事業提携契約で規定すべき項目と注意点
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、事業提携の契約で規定すべき項目と注意点というテーマでお話をしたいと思います。スタートアップやベンチャー、中小企業だと事業提携をする事が多いです。自社のリソースは限られていますし、新たなサービスをしたいという場合に互いの足りないところを補完し合う、互いの強みを生かして事業提携を他の会社とするという事があると思います。この契約の際に、どういう契約をすれば良いのかという話になります。
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知的財産権、著作権や特許権、ノウハウの取り扱い
問題になるところを中心にお伝えしていければと思います。
まず、知的財産権、著作権や特許権、ノウハウの取り扱いはどういう風に共有していくのかという点です。当然ですが、自社のノウハウを全部公開するという事ではないと思います。つまり、この事業提携で必要な部分の情報などを相手に出すわけなので、相手に出す情報をまずは明記するという事が大事だと思っています。また、提供した権利はどちらに依属するのかという話にもなります。情報を出したからといって、権利がうつる、共有になるという話ではなく、あくまで自社の権利であるという事はきちんと明確化しておく事が大事かと思います。
提供した情報はどこまで使って良いのか
次に、提供した情報はどこまで使って良いのかという点についてです。当然ですが、事業提携のために情報や権利、ノウハウを渡すので、それを全然関係のないところに利用したり、全然違う相手に出す事は駄目なので、その事業に関してだけ限定的に使うという事を契約書に書いておく事が大事だと思います。例えば、契約書に「受け取った情報については事業提携に必要な部分、その他関連する事業に使う」といった表現があった場合、この「その他関連する事業」の様な広がりのある文言、規定があった際はきちんと確認をして下さい。「その他関連する事業」とはどこまでなのかという事はしっかりと確認された方が良いと思います。
事業提携の解消時の取り扱い
あとは、事業提携の解消時の取り扱いを明確にしておきましょう。最初、上手くいっている時には良いのですが、必ず上手くいかなくなるという時があるわけです。必ずではないかもしれませんが、上手くいっているのであれば良いですが、上手くいかないという場合も結構多いです。なので、その場合どういう風に別れるのかというところもきちんと規定しておきましょう。例えば、一定期間をおいて通知、例えば「3か月前に通知をすれば特別な理由がなくても解消できる様にしておきましょう」や、「規定された義務を果たさない場合については解消を認める」など、こういった場合、この会社とは一緒にやっていけないと思った段階で解消できる様にしておくなど、そういった事はきちんと書いておいた方が良いかと思います。やはり最初は上手くいっていても、後から違いの様な事が出てくるかと思うので、きちんと定めておく事が大事かなと思います。
事業提携は異なる2社、3社が事業提携をしていくという事なので、ここに関しては十分注意をしていただければと思います。
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