システム開発契約での請負契約と準委任契約の使い分け【解説】
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、システム開発契約での請負契約と準委任契約はどのように使い分けるの？というお話をしたいと思います。
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請負契約と準委任契約の違いとは
この請負と準委任については、開発案件などに携わっている方であればお馴染みのものかなと思います。前にもお話した事があるかと思いますが、請負契約というものと準委任契約というものがあり、これはどう違うのかというお話です。1番分かりやすいのは、請負契約とは成果物を納入した後に報酬が発生します。逆にいうと、成果物を納入しなければ報酬は発生しないというのが請負契約です。何かしらの成果物があり、それを納入するとお金がもらえるという形式です。準委任契約は成果物ではなくあくまでも作業、1時間あたりいくらで何時間作業をしたからいくらという工数、人工などといわれたりする形で作業に報酬が発生します。これはどちらでも良いわけです。お互いが決めましょうという事になってくるわけです。
ウォーターフォール型開発の場合
システム開発の現場でよくいわれている事として、いわゆるウォーターフォール型の開発といわれるものがあります。要件定義を作り、開発をして、内部設計してというもので経産省の方から出しているモデル契約書の図もあります。この図では、例えば要件定義であれば準委任、システム外部設計であれば準委任または請負、内部設計、ソフトウェア設計は請負とされています。つまり、何段階かに工程が分かれるかと思うのですが、その中で要件定義の場合は成果物というよりも一緒に考える、主にベンダー側が考えてユーザー側も加わるという事で準委任しましょう。ただ開発については請負にしましょうなど、各段階で請負か準委任かを分けるという事がよく行われます。これを多段階型などといいますが、こういった形でフェーズごとに請負か準委任かを分けていくという事がされます。
アジャイル開発の場合
一方、いわゆるアジャイル開発といわれる、最初から仕様をかっちりと決めないでその都度、その都度やっていきましょうという形式の場合は、成果物というものが最初に特定しにくいわけです。そもそも仕様を決めずにどんどんと話し合いながら、変更、変更でやっていきましょうという形になってくると、なかなか請負には馴染みにくい部分があります。なので、この場合は開発対象が不明確だからという事で準委任契約が多いと思います。
また、以前の動画でもお話しましたが、AI開発では学習済みモデルの内容が契約締結時点で不明瞭という部分があります。つまり、作ってみないとどういうものができあがるのかベンダー側も分からないし、当然ユーザー側も分からないという場合があります。なので、こういう場合については、やはりAIは予測不可能な部分があるので、仕様をかっちりと決めるという事ができないため、請負契約ではなく準委任の場合が多いと思います。
この様に何か成果物をきちんと定めて納入するという場合は請負契約になりますし、それを定めずにあくまで作業に対してお金を発生させたいという場合は準委任という事になります。自社の開発がこの案件についてどちらに向いているのかという事を今一度、検討する必要があるのかなと思います。
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