起業家に必要な法律講座②法律が必要な場面とは？
皆さま、こんにちは。
弁護士をしております、中野秀俊と申します。
今日のテーマですけれども、起業家に必要な法律講座②というお話をしたいと思います。起業家に必要な法律講座①では、ビジネスにおいて、こういったところに法律が必要になるというお話をしました。今回は、具必要な場面は具体的にはどういったところがあるかという事について少し深掘りをしてみたいと思います。
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会社設立のときの法律
まず、例えば会社を設立したり起業をする際に、個人事業でやるのか会社でやるのかという事があります。これは税金の面にもかかわるため、税理士さんの確認がもちろん必要かと思いますが、税金の面ではどちらが得なのか、損なのかというところがあります。また、法律の効果という点もあります。個人事業で例えば会社と取引をする場合には、個人として契約をするとなると、個人として責任を負う事になりますし、会社をたてて会社として法律的な契約をするとなると、責任を負うのは会社で個人とは別になります。こういった点も踏まえて個人事業でいくのか、会社でいくのかというところは考えなければいけないかと思います。
次に、会社をたてた場合に、会社は誰のものなのかという事があります。これは法律で決まっており、会社は法律上は株主のものとされています。これは以前の動画でもDJ社長の会社の乗っ取り問題というお話をしましたが、代表取締役社長が1番偉いと思われるかもしれませんが、実際はオーナー、株主が1番偉い、つまり実際の決定権者になっています。なので、ここには注意が必要ですし、安易に株を渡してはいけないという事になります。
株の持株比率が大事
また、こちらも以前の動画でお話ししましたが、持株比率といって自分がどれだけの株を持っていたらどういう事ができるのかという話があります。3分の2以上の株を持っていれば、ほぼ色々な事ができますし、過半数以上を持っていれば代表取締役を決められるので、少なくとも過半数は持っておきたいという事は以前お話をしました。なので、過半数以上の株を持っていないと自分が代表取締役だったとしても、過半数以上を持っている株主にいつ解任されるか分からないという事になります。3分の1というのは、過半数を割った場合でも3分の1は確保しておかないと、先ほどお話した3分の2の裏返しになりますが、3分の2以上誰かに持たれてしまっていると、ほぼその人の会社だという事になってしまうので、少なくとも3分の1は持っていないと色々な事が3分の2以上の勢力で決められてしまうという部分があるので、3分の1は死守したいというところです。会社としてやる時には、1回株を手放してしまうと元には戻せないので、ここは注意をして下さい。これを資本政策といったりしますが、株は1度手放すと後戻りできないという事は以前の動画でもお話した通りです。
事業を立ち上げた後の法律
では、会社を設立した場合、実際のサービス、商品を売るという時には色々な法律がかかわってきます。例を挙げるだけでもかなり色々な法律があります。これは後ほど個別具体的なケーススタディをやっていこうと思いますが、広告、プレゼントをする場合は景品表示法、ウェブサービスを作る場合は特定商取引法、個人情報をとる場合は個人情報保護法などが必要になってきます。なので、事業運営の際はどういう法律に引っかかって、どういうところに注意をしなければいけないのかという事を1度全て総ざらいして、それに対して対処できているかという事を考えなければいけません。
出口戦略の法律
次に、では会社が上手くいった、会社が継続していた時に出口戦略という話になってきます。そのまま事業継続するのも良いですし、いわゆる出口としては2つです。1つは売却をする。いわゆるバイアウトといわれているもので、会社を売る、正確にいうと株を売るというところが多いのですが、自分の持っている株を売るという場合です。そしてもう1つがIPO、新規上場する場合です。これについても以前の動画でお話しましたが、この2つの際にも法律がかかわってきます。なので、M＆A、バイアウトをする際にはどういう組織にしなければいけないのか、IPOをする際にはどういうところに注意しなければいけないのかという事を考えなければいけないわけです。
以上のように、会社を設立するところから事業運営、いわゆる出口のところまでの全てにおいてその都度、法律がかかわってきます。詳しくは次回以降、詳しくお話していきますが、こういう風にかかわっていくというところのざっくりとしたイメージを持っていただければと思います。
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