【注意喚起】ダイヤモンド・オンラインの記事について

株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。

第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」や「【注意喚起】恣意的に事実を歪め、現経営陣を代弁する権利義務監査役の齊藤 友紀弁護士のインタビュー記事について」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、事実を恣意的に歪めた情報発信をしています。

2024年9月3日付でダイヤモンド・オンラインに「上場企業で前代未聞！ジーネクストのオーナー社長『株を売りたい』発言に社員驚愕･･･騒動に透ける資本市場の『闇』」と題された記事が更新されています。

しかし、私は本記事について取材を受けておりませんので、会社側の一方的な主張のみが掲載されています。また、「まさに資本主義の「闇」を感じざるを得ない、驚愕の事実があった。」などと極端な記載をして不安をあおる内容になっています。後述のとおり、本記事においても事実を恣意的に歪めた情報発信をしておりますので、ジーネクストの株主の皆様に対して注意喚起をいたします。

現経営陣が、9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会（以下「本株主開催臨時株主総会」といいます。）及び9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会（以下「本会社開催臨時株主総会」といいます。）の直前において、このような不当な情報発信をすることは誠に遺憾です。

１．本記事の不自然な点

（１）そもそも5月9日取締役会で審議した株式譲渡は実行していないこと

本記事では、大半が5月9日取締役会で審議した内容の一部について書かれており、なおかつ、内容も恣意的に情報が歪められています。

そもそも、私はジーネクストの株式譲渡を実行しておりません。

また、当該株式譲渡の是非について、取締役会にしっかりと諮り、そこでの議論の結果、否決されたため、当該株式譲渡はもちろん実行しておりませんし、その後は当該株式譲渡の譲渡候補先とも連絡を取っておりません。

これらについては、一切の不当な点、違法性はありません。

なお、現経営陣は8月16日付適時開示「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討開始のお知らせ」やBUSINESS LAWYERSに齊藤友紀「ジーネクスト社事案の概要と注目論点を同社監査役弁護士に聞く」で、繰り返し、5月9日取締役会での審議が、あたかも私の善管注意義務違反であるかのように印象付けようとしていますが、これにはさすがに無理があります。

そして、5月9日取締役会以降、ジーネクスト株式譲渡を行う意思は一切なく、ジーネクストの将来と株主共同の利益を考えると、ジーネクストの創業者であり筆頭株主である私の役員復帰が必要であると確信しています。

（２）定時株主総会の三ヶ尻社長の不当な議事進行について「紛糾した。」としか記載していないこと

本記事では、ジーネクストの6月開催の定時株主総会について、「総会当⽇は予告通りに横治⽒ が修正動議を出し、紛糾した。総会を後⽇続⾏する議⻑の提案が否決された結果、全ての議案が採決されないまま『流会』となり、退任予定だった三ヶ尻⽒らが『権利義務役員』として残留する異例の展開となった。」と記載しており、当日の定時株主総会の様子に至っては「紛糾した。」としか記載していません。

そもそも、なぜ9月11日開催予定の本株主開催臨時株主総会及び9月13日開催予定の会社開催の本会社開催臨時株主総会が開催されるかというと、6月の定時株主総会が流会になり、現経営陣の任期が満了しており、新たな役員を選任する必要があるからです。

しかし、その原因を作ったのは現経営陣、すなわち三ヶ尻社長その人であり、そのことに「紛糾した」としか触れないのは、この記事が現経営陣にだけに肩入れしている一方的な記事であることは明白です。

裁判所が選任した総会検査役の報告書によれば、定時株主総会では事前行使を含めた当日の出席者の議決権割合は全体で約56％であり、私の議決権が約35％であったことから、本来ならば役員選任議案の修正動議は可決されていました。

三ヶ尻社長ら当社の現経営陣は、私が開会直後に提出した議長不信任動議を30分以上にわたって採決せず、株主総会の開催時間も10時から12時までと短く設定し、12時過ぎに会場の時間がない旨を議場に告知しました（会場の利用時間は13時まで延長していましたがその事実は隠されていました。また、さらに会場は16時まで延長可能でした。）。

そればかりではなく、三ヶ尻社長は、総会会場の予約当時も、それ以後も、12時以降に第三者が同会場を予約したことはなかったにも関わらず、「この会場につきましては、後に予約が入っていたので変えることがもう難しい状況でございました。」などと明らかに虚偽の事実を議場において出席株主に告げていたことが判明しています。

そして、三ヶ尻社長は継続会か流会かを動議にかけて、私がすぐに再度継続の動議を出してもこれを無視して、私の提出した役員選任議案の修正動議の採決を行いませんでした。

このような株主の権利を害する議事運営が許されるはずもありません。

２．本当の経営権争いの核心

私は、私と現経営陣が経営権争いをするに至った核心的な部分は、ジーネクストの未来と株主共同の利益について考える姿勢に大きな相違があったと考えています。

ジーネクストでは、私と現経営陣の共通認識の下、2023年夏以降、近年の業績低迷を打開するために外部投資家との資本業務提携を模索していました。このような状況下で、外部投資家より、私の株式譲渡とジーネクストへのファイナンスについて打診を受けたため、取締役会で諮ることになりました。この打診内容は、ジーネクストにおいて、私以外の大株主が出現する可能性のあるものでした。

当時の私は、ジーネクストの株主共同の利益と中長期的な成長を考えた場合、場合によっては、ジーネクスト単独ではなく、資金力がある外部投資家等から協力を得ることが必要なのではないかと考えていました。

しかし、残念ながら、現経営陣は、ジーネクストのことや株主共同の利益ではなく、自分たちがジーネクストにおいて継続的に影響力を行使でき、自らの役員の地位を維持できる観点から外部投資家の選定をしたがりました。

このことは、2024年6月以降、私はジーネクストと事業シナジーが明確に見込める上場会社の資本業務提携の話を持ち掛けましたが、その話に興味すら示さず、従業員3名の経営コンサルティング会社の株式会社舞花に対して新株発行及び新株予約権発行を決定してしまったことからも明らかです。

前述のとおり、現経営陣は、繰り返し、実行もしていない株式譲渡が善管注意義務違反であると無理筋な主張を繰り返していますが、私は、創業から20年以上かけて、それこそ人生をかけて創ってきたジーネクストの抜本的な改革・企業価値向上のためには外部投資家の協力も必要であると考えていましたが、現経営陣は自己保身が最優先事項であったに過ぎません。

ジーネクストの更なる成長のために外部の血を取り入れながら経営体制を強化していくことが、中長期的な企業価値向上や株価形成にとって必要なのではないかと考えています。

なお、ジーネクストの株主の方からも個別にご質問を受けておりますが、そもそも私と現経営陣では、以下のようにジーネクストにかける想いも立場も違います。

私がジーネクストの株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主であるのに対して、現経営陣は、三ヶ尻社長が1,600株（0.03％）を有するのみで他の役員は所有しておりません。

また、ジーネクストの債務に対しても、私が現経営陣から代表取締役を解任され取締役を辞任した現在においても、私の自宅が担保として提供されており、現経営陣は自らが経済的なリスクを負うようなことはなく、私の与信供与によってジーネクストの銀行取引を続けています。

このような状況ではありますが、ジーネクストの現経営陣も上場会社の経営者を名乗るからには、ジーネクストの未来や株主共同の利益のために、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンスに留意した経営をしてもらいたいと思います。