【注意喚起】恣意的に事実を歪め、現経営陣を代弁する権利義務監査役の齊藤 友紀弁護士のインタビュー記事について
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。
第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、事実を恣意的に歪めた情報発信をしています。
2024年9月2日付でBUSINESS LAWYERSに「ジーネクスト社事案の概要と注目論点を同社監査役弁護士に聞く」と題された記事が更新されており、同記事は、ジーネクストの権利義務監査役である齊藤 友紀弁護士（以下「齊藤監査役」といいます。）が、BUSINESS LAWYERS編集部より取材を受けたインタビュー記事（以下「本記事」といいます。）となっています。
しかし、齊藤監査役は、2024年6月のジーネクストの定時株主総会の三ヶ尻社長の不当な議事運営をはじめ、現経営陣の一連の不当な行為を抑制しないばかりか、後述のとおり、本記事においても事実を恣意的に歪めた情報発信をしておりますので、ジーネクストの株主の皆様に対して注意喚起をいたします。
本来であれば取締役を監視する立場にある齊藤監査役が、9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会（以下「本株主開催臨時株主総会」といいます。）及び9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会（以下「本会社開催臨時株主総会」といいます。）の直前において、このような不当な情報発信をすることは誠に遺憾です。
本記事において、齊藤監査役は、2019年4月以来ジーネクストで社外監査役を務めていること、役員のうち唯一の弁護士であること、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの観点には当然注意を払ってきたこと、権利義務監査役であること、そして、利害関係者であるものの「諸々の情報を整理し、許される範囲で私個人の認識をご説明することが、株主や投資家にとっても有用」、「私は、当社の中でも中立性が求められる社外監査役の立場にあり、他意をもって事実を歪めるつもりは毛頭ありません」などと説明されています。
私としては、株主から預かった職責を果たす以上の他意はないのですが、本事案との関係で利害がない者ではありませんので、その点あらかじめご認識ください。また、このような立場で自ら関与する事案にコメントすることには難しさもありますが、そもそも複雑である本事案については、当社からの開示や報道、当事者の発信などが錯綜し、SNSなどで誤解や不正確な情報も流通しています。そのような状況で、諸々の情報を整理し、許される範囲で私個人の認識をご説明することが、株主や投資家にとっても有用であろうと考えました。
なお、私は、当社の中でも中立性が求められる社外監査役の立場にあり、他意をもって事実を歪めるつもりは毛頭ありませんが、恣意の入る余地をできる限り排除したく、基本的には、裁判所の決定や総会検査役の報告にあらわれ、当社から開示された事実の範囲でご説明することとし、その理解を補うために有用な限りで、私個人が認識する事情に一部触れることとします。
しかし、齊藤監査役は、以下に述べるとおり、恣意的に情報を歪め、現経営陣に不都合な点については一切触れずに株主や投資家を誤導するばかりか、三ヶ尻社長はじめ現経営陣が行ってきたこの4か月間の不当な行為の数々を抑止せず、監査役の務めを果たしていません。
１．本記事の不自然な点
（１）定時株主総会の議決権行使状況に触れていないこと
齊藤監査役は、本記事で「総会検査役の報告書の内容に沿ってご説明します。」としながらも、2024年6月開催の定時株主総会の議決権行使状況という最も重要な論点について、不自然に触れていません。
なぜ三ヶ尻社長が定時株主総会において違法な議事運営を行わなければならなかったのかは、通常どおりの議事運営がなされていれば、私が定時株主総会で提案した修正動議が承認可決されていからです。
「議案に対する現経営陣の意見及び、それに対する私（横治祐介）の反論」及び「株主の皆様からのご質問に対するご回答について」でも記載していますが、総会検査役の報告書によれば、定時株主総会では事前行使を含めた当日の出席者の議決権割合は全体で約56％でした。定時株主総会での私の議決権が約35％であったことから、本来ならば役員選任議案の修正動議は可決されていました。
（２）定時株主総会の会場の使用時間に触れていないこと
齊藤監査役は、本記事において、会場の使用時間について、以下のとおり述べています。
事前に確保された会場の使用時間の枠を超えても続き、終了予定時刻を10分以上過ぎたあたりで事務局と相談した議長から、株主総会を継続会として続行する提案が出されました。その際に横治氏から、早急に議案の採決に入るよう求める意見が出されましたが、議長は、審議が不十分であり、会場の使用時間は既に超過している旨を回答して採決に入らず、株主総会の続行に賛成の場合は起立するよう議場に諮りました（会社法317条参照）。
※ 太字箇所は、当方による修正
しかし、真実は違います。
現経営陣によって、当日の株主総会の会場の利用時間は13時まで延長していましたが、その事実は隠されていました。また、さらに会場は16時まで延長可能でした。
そればかりではなく、三ヶ尻社長は、総会会場の予約当時も、それ以後も、12時以降に第三者が同会場を予約したことはなかったにも関わらず、「この会場につきましては、後に予約が入っていたので変えることがもう難しい状況でございました。」などと明らかに虚偽の事実を議場において出席株主に告げていたことが判明しています。
なお、これらを裏付ける資料については、私は現経営陣に対して、裁判において証拠提出しており、齊藤監査役も当然把握しているはずです。
三ヶ尻社長や定時株主総会の現経営陣の事務局が事実を隠して虚偽の説明をしているわけですので、本記事で、齊藤監査役がその説明をしないことは情報を恣意的に歪めていると評価せざるを得ません。
（３）私（横治）が善管注意義務違反をしているかのような記載をしていること
齊藤監査役は、本記事において、以下のとおり、「代表取締役の解職と役員の善管注意義務違反（会社法330条、民法644条）の関係」と記載しています。これは2024年5月9日取締役会で解任された私があたかも善管注意義務違反をしたかのように誤解を招く記載です。
まず特に悩みが深いものとして、代表取締役の解職と役員の善管注意義務（会社法330条、民法644条）の関係があります。代表取締役の解職は取締役会が行うべき職務とされ（会社法362条2項3号）、当社の取締役会では実際に前代表取締役の解職を決定しています。この代表取締役の解職という強力な手段は、株主共同の利益を守るために取締役会に与えられたいわば「伝家の宝刀」ですが、刀はやみくもに抜かれてはならず、ましてや善管注意義務との関係が意識されるのは極めて例外的な場面でしょう。
そもそも私は当該株式譲渡は、取締役会での議論を踏まえ、実行しておりません。むしろ当該株式譲渡の実行前に否決されたとはいえ取締役会に審議を求めており適法です。なお、当該株式譲渡の譲渡候補先とはその後も一切の連絡もしていません。
このような状況にもかかわらず、齊藤監査役は、あたかも私が善管注意義務違反をしたから解任をしたかのような誤解を招く記載をしており、情報を恣意的に歪めていると評価せざるを得ません。
（４）提訴通知書に触れていないこと
齊藤監査役は、本記事で、私が齊藤監査役らに送付した2024年7月29日付提訴請求書（※ 提訴請求書とは監査役に取締役の責任を追及する訴えを提起するよう請求する書面のこと。もし提訴請求の日から60日以内に会社が訴えを提起しない場合に、株主は株主代表訴訟を提起することができます。）について、不自然に触れていません。
私は、前述の三ヶ尻社長の定時株主総会の不当な議事運営をはじめ、現経営陣の一連の不当な行為について、ジーネクストの齊藤監査役、信原 寛子 権利義務監査役及び江本 卓也 権利義務監査役に対して、提訴請求書を送付しております。
本来ならば、監査役は三ヶ尻社長ら現経営陣の違法行為を止める立場にありますが、今まで記載のとおり、齊藤監査役は三ヶ尻社長らに不当に肩入れしている状況です。
なお、当該提訴請求書には「貴職ら監査役には、上記3名の取締役の職務執行を監査し（会社法381条）、法令違反行為を差し止めることが求められており（会社法385条）、監査役が適切な調査や対応を怠る場合には、そのこと自体が、貴職らの善管注意義務違反行為となります」との記載もしています。
２．まとめ
以上のとおり、齊藤監査役は、本記事において、「中立性が求められる社外監査役の立場」などと自身の立場を述べながら、事実を恣意的に歪めた情報発信をしております。
ジーネクストの株主の皆様におかれましては、正しい情報をご理解いただき、9月11日開催予定の本株主開催臨時株主総会及び9月13日開催予定の本会社開催臨時株主総会において議決権行使をくださいますようお願い申し上げます。
最後に、齊藤監査役が本記事で述べた内容を引用します。
齊藤監査役の情報発信は、ジーネクストの株主を混乱させる内容でしかなく、株主をはじめとする投資家の利益にかなうものではありませんので、誠に遺憾です。
市場に対して責任を負う上場会社は、その経営に透明性が求められる一方で、投資家を混乱させるシグナルを発信すべきではありません。会社からの情報発信はあくまで、株主をはじめとする投資家の利益にかなうものであるべきであり、当社の対応もこのプリンシプルに則ったものです。
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