株主の皆様からのご質問に対するご回答について
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。
今までのご案内のとおり、私は、裁判所のご許可を得て、9月11日にジーネクストの臨時株主総会を開催いたします。それに伴って、2024年8月15日を基準日とするジーネクストの株主の皆様に対して、招集ご通知や議決権行使書等をご郵送させていただいておりますことは、「株主開催の9月11日付臨時株主総会の招集ご通知及び議決権行使書の発送について」でもお伝えしたとおりです。
今般、ジーネクストの株主の皆様からご質問をお受けしておりますので、以下のとおりご回答をさせていただきます。
現経営陣から様々な情報発信がなされていますが、私は、シンプルに、ダメなことはダメと考え、「株式会社」の原理原則に則って、経営されるべきだと考えております。現経営陣はあたかも私が善管注意義務違反の疑いのある株式譲渡をしたかのように印象づけていますが、そのような事実も一切ありません。
株主の皆様におかれまして、ジーネクストで起きている真実、そして、三ヶ尻社長はじめ現経営陣が行ってきたこの4か月間の不当な行為の数々をしっかりとご認識いただきたく存じます。
Ｑ１．現経営陣は債務に対して担保提供もしておらず持ち株もわずかしかない。それにも関わらず、創業者で筆頭株主で、なおかつ、債務に対して担保提供（自宅）をしている横治氏を追い出す意味が分からないが、どういう経緯で2024年５月に解任されたのか？
ご指摘のとおり、2024年8月15日時点の株主名簿による所有株式数は、私がジーネクストの株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主であるのに対して、現経営陣は、三ヶ尻社長が1,600株（0.03％）を有するのみで他の役員は所有しておりません。
また、ジーネクストの債務に対しても、私が現経営陣から代表取締役を解任され取締役を辞任した現在においても、私の自宅が担保として提供されており、現経営陣は自らが経済的なリスクを負うようなことはなく、私の与信供与によってジーネクストの銀行取引を続けています。
2024年5月9日付取締役会では、外部投資家との資本業務提携について審議をいたしまして、その結果、私と現経営陣で意見の相違があり、現経営陣から当該議案が否決されるだけでなく、代表取締役を解任されています。その後、私は、同月13日に、これ以上取締役の地位を継続していては混乱が広がることを懸念したため、辞任をいたしました。
ジーネクストでは、私と現経営陣の共通認識の下、2023年夏以降、近年の業績低迷を打開するために外部投資家との資本業務提携を模索していました。このような状況下で、外部投資家より、私の株式譲渡とジーネクストへのファイナンスについて打診を受けたため、取締役会で諮ることになりました。この打診内容は、ジーネクストにおいて、私以外の大株主が出現する可能性のあるものでした。
当時の私は、ジーネクストの株主共同の利益と中長期的な成長を考えた場合、場合によっては、ジーネクスト単独ではなく、資金力がある外部投資家等から協力を得ることが必要なのではないかと考えていました。しかし、残念ながら、現経営陣は、ジーネクストのことや株主共同の利益ではなく、自分たちがジーネクストにおいて継続的に影響力を行使でき、自らの役員の地位を維持できる観点から外部投資家の選定をしたがりました。このことは、2024年6月以降、私はジーネクストと事業シナジーが明確に見込める上場会社の資本業務提携の話を持ち掛けましたが、その話に興味すら示さず、従業員3名の経営コンサルティング会社の株式会社舞花に対して新株発行及び新株予約権発行を決定してしまったことからも明らかです。
なお、現経営陣は今になってこの2024年5月9日付取締役会での私の行動が善管注意義務違反であるかのような適時開示を行っていますが、そもそも前述の外部投資家との取引は実行をしていません。むしろ取締役会で議案を審議することは当然のことであり、違法性など一切ありません。その外部投資家ともその後も一切の連絡もしていません。
一番の問題点は、ジーネクストの将来やジーネクストの株主共同の利益よりも、自分たちの体制を維持するために、創業者・筆頭株主でもある代表者を強権的に解任し、違法行為と評価されかねない不当な行為を繰り返すという現経営陣のコーポレート・ガバナンス意識の欠如にあります。
Ｑ２．なぜ現経営陣は定時株主総会の議決権の行使状況を開示しないのか？それが分かれば、現経営陣か横治氏かどちらが正しいか明白ではないか。
なぜ現経営陣が定時株主総会の議決権の行使状況を開示しないかについては分かりかねますが、ご指摘のとおり、そもそも2024年6月の定時株主総会での三ヶ尻議長の不当な議事進行がなければ、臨時株主総会は開催する必要のないものです。
「議案に対する現経営陣の意見及び、それに対する私（横治祐介）の反論」でも記載していますが、裁判所が選任した総会検査役の報告書によれば、定時株主総会では事前行使を含めた当日の出席者の議決権割合は全体で約56％であり、私の議決権が約35％であったことから、本来ならば役員選任議案の修正動議は可決されていました。
なお、三ヶ尻社長ら当社の現経営陣は、私が開会直後に提出した議長不信任動議を30分以上にわたって採決せず、株主総会の開催時間も10時から12時までと短く設定し、12時過ぎに会場の時間がない旨を議場に告知しました（会場の利用時間は13時まで延長していましたがその事実は隠されていました。また、さらに会場は16時まで延長可能でした。）。そればかりではなく、三ヶ尻社長は、総会会場の予約当時も、それ以後も、12時以降に第三者が同会場を予約したことはなかったにも関わらず、「この会場につきましては、後に予約が入っていたので変えることがもう難しい状況でございました。」などと明らかに虚偽の事実を議場において出席株主に告げていたことが判明しています。そして、三ヶ尻社長は継続会か流会かを動議にかけて、私がすぐに再度継続の動議を出してもこれを無視して、私の提出した役員選任議案の修正動議の採決を行いませんでした。
Ｑ３．臨時株主総会は9月11日の株主開催と9月13日の会社開催と2日に分かれて開催するが、1つの株主総会なのか？
ジーネクストのホームページ「臨時株主総会関連情報」に誤った記載がありますが、臨時株主総会は、1つの株主総会ではなく、株主開催と会社開催の2つに分かれて開催することになった事実もありません。
前述のとおり、そもそも9月11日付の私が主催する株主開催の臨時株主総会は、2024年6月の定時株主総会において、三ヶ尻社長の不当な議事運営がなければ、新たに役員選任がなされていたものであり、開催する必要のないものです。
定時株主総会が流会してしまったため、私は、2024年7月1日に、任期満了後も権利義務代表取締役・権利義務取締役・権利義務監査役として居座り続けることになる現経営陣に代わる、新たな役員選任をする必要があるため、株主総会招集請求を行いました。
しかし、現経営陣はその請求に適切に対応をしなかったため、私は東京地方裁判所に対して招集許可決定を求めざるを得ず、その結果、同裁判所は7月29日に株主による臨時株主総会の招集許可を決定いたしました。
本招集許可に基づいて開催されるのが、9月11日付の株主開催の臨時株主総会です。また、本招集許可により、現経営陣は、株主開催の臨時株主総会で審議される議題について、株主総会の招集権自体を喪失しています。
一方で、以上の経過とは一切関係なく開催されるのが、9月13日付の会社開催の臨時株主総会です。こちらの議案については、現経営陣は8月13日付で会社開催の臨時株主総会の付議議案を取締役会決議で決定しています。
以上のとおり、臨時株主総会は、1つの株主総会ではなく、株主開催と会社開催の2つに分かれて開催することになった事実もありません。また、株主開催の臨時株主総会の議題と会社開催の臨時株主総会の議題の議案が、同一の株主総会において決議されることが決定されたことは今まで一度もありません。
Ｑ４．現経営陣は横治氏が5月に株式譲渡をしようとしたことを繰り返し情報発信しているが、現在もそのような計画はあるのか？
そのような計画は一切ありません。
前述のとおり、2024年5月9日取締役会において、外部投資家から株式譲渡の提案を受けたことは事実ですが、取締役会での審議の結果、当該取引も実行しておりません。
9月11日の臨時株主総会において、株主の皆様の信任を得て役員に復帰した場合は、ジーネクストの創業者、筆頭株主、そして、改めて役員として、ジーネクストの中長期的な企業価値向上に邁進したいと考えています。
Ｑ５．今後の経営方針について教えてもらいたい。
私が2024年5月に代表取締役を解任され、取締役を辞任してから、まだわずか3ヶ月少ししか経過しておらず、経営方針については、ジーネクストにおいて以前に適時開示してきた方針と大きく変わるものではありません（前述のとおり、本来は6月の定時株主総会で私の修正動議案は承認可決されていたものでした。）。
赤字の縮小に関しては、赤字案件の損益の最適化を中心に実行してまいります。また、成長方針については、既存事業においては、私が以前から強化すべきと考えていたジーネクストの強みを生かした生成系AIを＋αした「Discoveriez」の進化を軸に据え、さらにM&Aなどを通じて、成長戦略の精度を高めていきたいと考えております。
9月11日の臨時株主総会で私以外の役員候補者も無事、役員に選任された場合、新任役員らと協議をして、早期に中期経営計画のとりまとめをしたいと考えております。なお、当該計画はまとまり次第、適時開示を行いたいと考えております。
また、ジーネクストの2024年6月14日付適時開示「当社第23期定時株主総会に係る修正動議案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（PDF）にもありますとおり、もともと私は上場会社との資本業務提携を企図しておりました。
この上場会社との資本業務提携は明確に事業シナジーが見込めるため、私が役員に復帰した場合は、ぜひともこの資本業務提携を実現して、中長期的な企業価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
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