議案に対する現経営陣の意見及び、それに対する私（横治祐介）の反論
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。
今般、私は、裁判所のご許可を得て、以下のとおり、9月11日にジーネクストの臨時株主総会を開催いたします。ジーネクストでは、2024年6月開催の定時株主総会が三ヶ尻社長の不当な議事運営によって予め上程された議案を諮ることができなかったため、全役員の任期が満了しており、現経営陣は権利義務取締役の状態にあり、速やかに新たに役員選任を行う必要があります。よって、本総会では、第1号議案として取締役4名選任の件、第2号議案として監査役3名選任の件が諮られます（なお、こちらは株主提案ではなく、9月11日付臨時株主総会の議案になります。）。
第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、ジーネクストの現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、事実を恣意的に歪めた情報発信を続けています。
そこで、本総会の議案に対する現経営陣の反対意見を紹介するとともに、それに対する反論を記載いたします。
１．議案に対する現経営陣の意見
現経営陣は2024年8月16日付適時開示「当社株主開催による臨時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」で全ての議案に反対する旨を情報発信しています。
同適時開示によれば、「横治氏は、当社在任期間中に、当社の代表取締役として株主共同の利益を追求する責任を果たすことよりも、自らの利益の確保を優先する等の善管注意義務・忠実義務違反の疑いがあり、株主共同の利益の確保、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスがより重視される上場会社の取締役として不適任であると考えます。また、かかる取締役として不適任である横治氏により推薦された各取締役候補及び各監査役候補者についても不適任であると考えます。」とのことです。
なお、同適時開示では、新株式及び新株予約権発行差止仮処分申立事件の決定書の一部を引用し、太字で強調しています。
また、現経営陣は同日付適時開示「前代表による善管注意義務違反の疑いに関する調査・検討開始のお知らせ」でも、同様に、私について、自らの利益の確保を優先する等の善管注意義務・忠実義務違反の疑いがあるとの情報発信をしています。
２．前記の取締役会の意見に対する私（横治祐介）の反論
そもそも、前述のとおり、2024年6月の定時株主総会において、三ヶ尻社長が不当な議事運営をしていなければ、新たな役員選任を議案とする9月11日付臨時株主総会を開催する必要はありません。
そこで、2024年6月開催の定時株主総会の真実を、総会検査役報告書の情報を開示したうえで、三ヶ尻社長ら現経営陣の意見に対して反論いたします。
（１）2024年6月開催の定時株主総会の真実
裁判所が選任した総会検査役の報告書によれば、定時株主総会では事前行使を含めた当日の出席者の議決権割合は全体で約56％であり、私の議決権が約35％であったことから、本来ならば役員選任議案の修正動議は可決されていました。
しかし、三ヶ尻社長ら当社の現経営陣は、私が開会直後に提出した議長不信任動議を30分以上にわたって採決せず、株主総会の開催時間も10時から12時までと短く設定し、12時過ぎに会場の時間がない旨を議場に告知しました（会場の利用時間は13時まで延長していましたがその事実は隠されていました。また、さらに会場は16時まで延長可能でした。）。そして、三ヶ尻社長は継続会か流会かを動議にかけて、私がすぐに再度継続の動議を出してもこれを無視して、私の提出した役員選任議案の修正動議の採決を行いませんでした。
このような株主の権利を害する議事運営が許されるはずもありません。
（２）あたかも「仮処分」を事実であったかのようにする主張
三ヶ尻社長ら現経営陣は、定時株主総会の流会後に自身が連れてきた社員数3名のコンサルティング会社に対して新株発行及び新株予約権発行を行いました。これに対して、私は法令に基づいて「仮処分」という東京地方裁判所に対して仮の判断を求めました。その仮の判断における東京地裁の決定は新株発行を認めるものではありましたが、現経営陣はこの決定の一部を用いて反対意見を述べ、自分たちの主張があたかも事実であったかのような情報発信しています。
そもそも、この地裁の決定は、ジーネクストの新株発行及び新株予約権発行の是非について争ったもので、2024年5月の取締役会の内容や定時株主総会の三ヶ尻社長の議事運営そのものを対象に違法性の判断をしたものではありません。また、私はこの決定を不服として東京高等裁判所に対して即日上訴をいたしましたが、残念ながら、先に新株発行及び新株予約権発行を実行されてしまったため、上訴の実益がなくなりやむを得ず取下げています。
つまり、現経営陣は、「仮処分」の決定（高裁で審議すらされていない地裁決定）の一部分を切り取って、あたかも事実であったかのように反対意見を述べているのです。
（３）私に善管注意義務違反があるとの主張に対して
現経営陣は、2024年5月の私が代表取締役を解任された取締役会で、私が第三者に対して株式譲渡をしようとした点が善管注意義務違反だと主張しています。
しかし、そもそも株式譲渡は取締役会での議論を踏まえ、実行しておりません。むしろ当該株式譲渡の実行前に否決されたとはいえ取締役会に審議を求めており適法です。
なお、当該第三者とはその後も一切の連絡もしていません。
以上
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