「抗議書 兼 質問状」の送付について
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。
第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、6月の定時株主総会における三ヶ尻社長の議事運営もそうですが、事実を恣意的に歪めた情報発信を続けるなど、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。
非常に遺憾ではありますが、9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会（以下「本株主開催臨時株主総会」といいます。）及び9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会（以下「本会社開催臨時株主総会」といいます。）においても、三ヶ尻社長ら現経営陣の不当な行為は続いています。
「『警告書 兼 差止措置請求書』の送付について」について情報開示しましたとおり、本会社開催臨時株主総会の招集通知に記載された委任状用紙及び議決権行使書用紙の一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、株主総会の決議の方法が著しく不公正と評価され得るものです。そのため私は代理人を通じて、ジーネクストの三ヶ尻社長及び監査役3名（信原寛子様、齋藤友紀様及び江本卓也様）に対して、8月23日付で「警告書 兼 差止措置請求書」をご送付しています。
今般、私は代理人を通じて、ジーネクストの三ヶ尻社長に対して、9月2日に「抗議書 兼 質問状」をご送付いたしました。
当該書面において、私は、現経営陣がジーネクストのホームページ及び2024年8月30日付委任状勧誘書面「9月11日の株主による臨時株主総会に対する委任状による議決権行使（株主提案否決）のお願い」において、不正確かつ株主を誤解させる記載をしていることに抗議しています。また併せて、委任状勧誘規制（金融商品取引法施行令36条の4 虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の違反について質問をしています。
抗議書 兼 質問状
前略 当職らは、横治祐介氏（以下「通知人」といいます。）の代理人として、貴社に対し、以下のとおり貴社ホームページ及び2024年8月30日付委任状勧誘書面「9月11日の株主による臨時株主総会に対する委任状による議決権行使（株主提案否決）のお願い」（以下「本委任状勧誘書面」といいます。）の不正確かつ株主を誤解させる記載をしていることに抗議し、また、委任状勧誘規制（金融商品取引法施行令36条の4 虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の違反について貴社の見解について質問しますのでご回答下さい。
１ 貴社がホームページにおいて不正確かつ株主を誤解させる記載をしていることの抗議
貴社はホームページにおいて、「IR情報」の中に「臨時株主総会関連情報」なる画面を設け、通知人の招集する株主開催の2024年9月11日付臨時株主総会（以下「本株主開催臨時株主総会」といいます。）と会社開催の同年9月13日付臨時株主総会（以下「本会社開催臨時株主総会」といいます。）について、「※株主開催（9／11）と会社開催（9／13）とで臨時株主総会が2回に分かれて開催されますのでご注意ください」、「横治氏が裁判所の招集許可を得て、株主提案のみを議題とする臨時株主総会を9月11日の株主による臨時株主総会を開催することになったため、9月13日は会社提案議題を審議するために2回に分けて開催されることになりました。」などと記載しています。
しかし、本株主開催臨時株主総会の議題は、貴社が2日後に開催する本会社開催臨時株主総会の議題とは無関係であり、開催を2回に分けた事実はありません。
即ち、本株主開催臨時株主総会は、そもそも貴社において通知人の2024年7月1日付株主総会招集請求書に適切に対応をしなかったため、通知人が東京地方裁判所に対して招集許可決定を求めざるを得ず、その結果、同裁判所の2024年7月29日付招集許可決定に基づき開催されるものです。本招集許可により、貴社は本株主開催臨時株主総会で審議される議題について、株主総会の招集権自体を喪失しております。そして、貴社は、本株主開催臨時株主総会の議題に関する招集権を喪失している状態で、同年8月13日付で本会社開催臨時株主総会の付議議案を取締役会決議で決定しているものであり、貴社が招集権を失った本株主開催臨時株主総会の議題と本会社開催臨時株主総会の議題の議案が、同一の株主総会において決議されることが決定されたことは今まで一度もありません。
それにもかかわらず、貴社は、ホームページにおいて上記のとおり、もともと一つの株主総会にて審議される株主提案議題と会社提案議題が、「2回に分けて開催」される臨時株主総会にてそれぞれ審議することになった旨の誤った前提に基づく記載をしています。
そして、貴社は、通知人の2024年8月23日付「警告書兼差止措置請求書」で通知人が使用の差止措置を請求したにも関わらずこれを無視し、上記の誤った前提をそのまま記載した委任状用紙一体型の議決権行使書用紙（以下「本一体型書面」といいます。）を使用して本会社開催臨時株主総会の議決権の書面行使の実施及び委任状勧誘を強行しようとしています。
しかも、本会社開催臨時株主総会では存在しない「株主提案」の賛否欄を設け、同株主総会の招集通知3頁及び6頁の記載例でこの「株主提案」欄にも「〇」をつけた図を表示するなど虚偽の内容の記載をしているにもかかわらず、現在まで何ら是正の措置を取っておりません。
かかる「株主提案」及び賛否欄の記載のある本一体型書面を貴社から送付された株主は、本会社開催臨時株主総会の議案に「株主提案」が上程されていない以上、これを、近接した日に開催される、通知人招集の本株主開催臨時株主総会の議題の議案に関するものと誤解する危険性が極めて高いと言わざるを得ません。
しかし、上記「株主提案」に関して本一体型書面に記載されて貴社に返送された株主意思は、本会社開催株主総会において、完全に無効として取り扱われてしまいます。
そして、一体型書面の賛否欄に株主意思を記載して貴社に返送することで、通知人招集の本株主開催臨時株主総会における取締役選任議案及び監査役選任議案に対して委任状提出や議決権の書面行使をしたものと誤解し、その結果、当該株主は、本株主開催臨時株主総会への意思表明の機会を喪失することとなります。
通知人は、以上のとおり、貴社がホームページにおいて不正確かつ誤った記載をして株主を誤解させていること、かつ、その誤りを前提とする内容を記載した本一体型書面を株主に送付して株主意思を故意に歪める行為を行っていることに厳重に抗議いたします。
２ 貴社が2024年8月30日付「9月11日の株主による臨時株主総会に対する委任状による議決権行使（株主提案否決）のお願い」において不正確かつ株主を誤解させる記載をしていることの抗議
貴社は本委任状勧誘書面において、本株主開催臨時株主総会と本会社開催臨時株主総会について、「※株主開催（9／11）と会社開催（9／13）とで臨時株主総会が2回に分かれて開催されますので、ご注意ください」、「当社としては、元々、1回の株主総会で会社提案の議題及び株主提案の議題をまとめて審議をするよう、9月13日開催を目途に臨時株主総会開催の準備にあたっておりましたが、・・・」や「横治氏が裁判所の招集許可を得て、株主提案のみを議題とする臨時株主総会を9月11日の株主による臨時株主総会を開催することになったため、9月13日は会社提案議題を審議するために2回に分けて開催されることになりました。」などと記載しています。
しかし、前項のとおり、本株主開催臨時株主総会の議題は、貴社が2日後に開催する本会社開催臨時株主総会の議題とは無関係であり、開催を2回に分けた事実はありません。
それにもかかわらず、貴社は、本委任状勧誘書面において上記のとおり、もともと一つの株主総会にて審議される株主提案議題と会社提案議題が、「2回に分けて開催」される臨時株主総会にてそれぞれ審議することになった旨の誤った前提に基づく記載をしています。
通知人は、以上のとおり、貴社が本委任状勧誘書面において不正確かつ誤った記載をして株主を誤解させていること、かつ、その誤りを前提とする内容を記載した本一体型書面を株主に送付して株主意思を故意に歪める行為を行っていることに厳重に抗議いたします。
３ 委任状勧誘規制（金融商品取引法施行令36条の4 虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の違反についての質問
上記のとおり、貴社は、本会社開催臨時株主総会の議案として存在していないにも関わらず、一体型書面に「株主提案」として「第3号議案」及び「第4号議案」を記載し、かつ、「株主提案」の賛否欄を設けております。この行為は、金融商品取引法施行令36条の4（虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の「勧誘者は、重要な事項についての虚偽の記載若しくは記録があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載若しくは記録が欠けている委任状の用紙、参考書類その他の書類又は電磁的記録を利用して、議決権の代理行使の勧誘をしてはならない。」との委任状勧誘規制に違反しています。
かかる委任状勧誘規制違反についての貴社の見解、及び、是正についての対応についてご回答願います。
以上
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