「警告書 兼 差止措置請求書」の送付について
株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。
第1回目の記事「『ジーネクストの未来を創る会』note開設のお知らせ」にてご説明をさせていただきましたとおり、同社の現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、6月の定時株主総会における三ヶ尻社長の議事運営もそうですが、事実を恣意的に歪めた情報発信を続けるなど、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。
今般、ジーネクストは、2024年8月22日付で、9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会（※ 別途、裁判所のご許可を得て開催する9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会があります。）の招集通知をホームページに掲載しています。
本招集通知に記載された委任状用紙及び議決権行使書用紙の一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、株主総会の決議の方法が著しく不公正と評価され得るものです。
そのため、私は代理人を通じて、ジーネクストの三ヶ尻社長及び監査役3名（信原寛子様、齋藤友紀様及び江本卓也様）に対して、8月23日付で「警告書 兼 差止措置請求書」をご送付いたしました。
警告書 兼 使用差止措置請求書
前略 当職らは、横治祐介氏（以下「請求人」といいます。）の代理人として、貴社の代表取締役（権利義務者）及び監査役（権利義務者）である貴殿らに対し、貴社の2024年9月13日開催の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に関して、同年8月22日から貴社ホームページにおいて電子提供措置を開始された同年8月29日付「臨時株主総会招集ご通知」（以下「本招集通知」といいます。）に記載された委任状用紙及び議決権行使書用紙の一体型書面（以下「本一体型書面」といいます。）の使用について、下記のとおり、貴社に対し使用しないように警告し、かつ、監査役（権利義務者）らに対し会社法385条に基づき代表取締役に対して使用を差し止める措置を取るよう請求します。
記
１ 以下の理由から、本一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、本株主総会の決議の方法が著しく不公正となりますので、使用しないよう警告します。
（１）委任状一体型の議決権行使書の採用について
本一体型書面については、本招集通知の3頁に「※署名または押印のある委任状と議決権行使書の双方を返送された場合には、議決権行使書における賛否の表示にかかわらず、委任状（白紙委任を含む）を有効なものとして取り扱わせていただきます。」と記載されています。
そのため、株主がたとえ議決権行使書に「反対」と明確に株主意思を記載した場合にも、委任状を切り取らず署名押印して返送した場合、会社に包括委任したことになってしまいます。
さらに、本招集通知の3頁には、「※勧誘の趣旨（会社提案への賛成を勧誘するものです。）に合致しない委任状については、お取り扱いいたしかねますので、予めご了承ください。」と記載されています。
そのため、株主がたとえ会社議案に反対する株主意思を有し、委任状の委任状用紙の賛否欄に反対の記載をした場合にも、委任状は株主意思に沿って行使されず、株主の意思は無視され、決議にも参加していないこととなります。さらに、この場合、委任状部分の効力が否定されると、「議決権行使書へのご記入、切り離しは不要」（招集通知3頁）とされているため委任状と一体として返送されている議決権行使書が「議案について賛否の表示がない場合」として会社議案賛成と扱われ、株主の真意とは正反対に利用される極めて濫用的な取り扱いがされる危険が大きいものです。
一方、本招集通知の6頁によれば、株主が、議決権行使書により会社に「反対」の意思表明をする場合には、委任状をわざわざ切り取る手間が必要となり、議決権行使書のみ郵送する必要があります。
以上のとおり、貴社は、本一体型書面の使用により、正確な株主意思を反映させることができない仕組みを採用し、誤解した株主から返送された本一体型書面を貴社側に有利に扱うという著しく不公正明次方法を採用しております。
（２）本株主総会の議案としていない「株主提案」の賛否欄を設けたことについて
また、本一体型書面には、議決権行使書部分及び委任状部分に、「株主提案」の欄が存在し、「第3号議案」及び「第4号議案」に対する賛否の意思を問う形式になっています。
しかし、本招集通知には、当該「株主提案」に対応する「第3号議案」及び「第4号議案」の記載が何も存在しておらず、総会議案とはされていません。
貴社は、本招集通知において本株主総会の議案としていない「株主提案」の議案について、同株主総会の議決権行使書用紙及び委任状用紙に、わざわざ「株主提案」の欄を設けていることになります。
貴社は、このような「株主提案」の賛否欄を設け、本招集通知3頁及び6頁の記載例では、この「株主提案」欄にも「〇」をつけた図を表示しています。
ところが、一方では、本招集通知3頁において、「委任状による議決権行使をいただく場合」は、委任状部分の「株主提案」の欄について、「（「株主提案」欄は使用しませんので、「株主提案」欄には何も記載しないでください）」と記載し、また、本招集通知6頁において、「書面による議決権行使のご案内」として、議決権行使書部分の「株主提案」欄については「※「株主提案」欄は使用しませんので「株主提案」欄には何も記載しないでください」（甲39、6頁）と記載しています。
以上のとおり、貴社は、本株主総会の議案として存在していないにも関わらず、一体型書面に「株主提案」として「第3号議案」及び「第4号議案」を記載し、かつ、「株主提案」の賛否欄を設けており、この行為は、金融商品取引法施行令36条の4（虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の「勧誘者は、重要な事項についての虚偽の記載若しくは記録があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載若しくは記録が欠けている委任状の用紙、参考書類その他の書類又は電磁的記録を利用して、議決権の代理行使の勧誘をしてはならない。」との委任状勧誘規制に違反しています。
また、かかる「株主提案」及び賛否欄の記載のある一体型書面を貴社から送付された株主は、本株主総会の決議事項に株主提案が上程されていない以上、これを、近接した日に開催される、請求人の招集する2024年9月11日までを会日とする臨時株主総会（以下「請求人招集の株主総会」といいます。）の議案に関するものと誤解せざるを得ません。しかし、「株主提案」に関して一体型書面に記載された株主意思は完全に無効として取り扱われます。そして、一体型書面の賛否欄に株主意思を記載して貴社に返送することで、請求人招集の株主総会における取締役選任議案及び監査役選任議案に対して委任状提出や書面による議決権行使をしたものと誤解し、その結果、請求人招集の株主総会への意思表明の機会を喪失することとなります。
よって、貴社の一体型書面の使用は、株主意思を故意に歪める行為と言わざるを得ません。
（３）以上の理由から、本一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、本株主総会の決議の方法が著しく不公正となりますので、使用しないよう警告します。
２ また、前記１で述べた本一体型書面の使用は、取締役の善管注意義務違反の行為であり、株主の誤解を誘い株主意思を歪め貴社に著しい損害が生じる恐れがありますので、請求人は、監査役（権利義務者）らに対し会社法385条に基づき代表取締役に対して使用を差し止める措置を取るよう請求します。
以上
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？