#98 行政書士試験に合格するために 「取締役目線」編

今回は、行政書士試験の
会社法(株式の併合等)について
書いてみたいと思います。

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10年に1度くらいの出題…

会社法 第5節の
180条から187条になります。

株式の併合等とは、
第一款　株式の併合
第二款　株式の分割
第三款　株式無償割当て
の3つになります。

直近では平成26年に出題があります。

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承認機関はどこになるのか…

株式の併合等では、
承認機関が問われます。

（株式の併合）
第180条　株式会社は、株式の併合をすることができる。
２　株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

（株式の分割）
第183条　株式会社は、株式の分割をすることができる。
２　株式会社は、株式の分割をしようとするときは、その都度、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。

（株式無償割当てに関する事項の決定）
第186条　株式会社は、株式無償割当てをしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　株主に割り当てる株式の数又はその数の算定方法
二　当該株式無償割当てがその効力を生ずる日
三　株式会社が種類株式発行会社である場合には、当該株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類
３　第一項各号に掲げる事項の決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。

株式の併合では
株主総会の特別決議が必要になります。

これは取締役会設置会社であっても
取締役会非設置会社であっても
株主総会の特別決議が必要だということです。

株式の分割では
株主総会の普通決議でよく、
取締役会設置会社では、取締役会の決議で
足ります。

株式無償割当ても同様に
株主総会の普通決議でよく、
取締役会設置会社では、取締役会の決議で
足ります。

このあたりは、
株主総会の普通決議で良いのか、
それとも、特別決議まで必要なのか、
取締役会決議だけで足りるのか…
受験初学者の方にはキツイところかも
しれません。

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まとめ

会社の方針を決定する場合、取締役会で
重要なことを決定し、株主総会を開き、
株主の方々にOKをもらう(承認をもらう)
のがオーソドックスな流れです。

しかし、取締役にとっては、
「株主総会の決議で承認をもらう」ことは
正直しんどいので、出来ることなら
株主総会を開きたくないのです。

会社の中の1人の取締役が、株式の併合や
分割、無償割当てをしたいと考え、
何かアクションを起こす場合、株主総会の
決議(普通決議・特別決議)にかけるよりも
取締役会決議のみで済ますことができれば、
最も楽だということです。

取締役からすると、株主の承認不要で、
取締役さえ説得すれば株式の分割、
株式無償割当てが出来るということに
なります。

そもそもですが、株式分割や無償割当ては、
株主にデメリットがないため承認不要という
考え方です。

＊株式分割を過剰にやり過ぎることの
　デメリットもあるので、少し違和感が
　ありますが、会社法はそうなっています。

株主にとって、どういう影響があるのか、
取締役にとって、どのような負担があるのか、
それぞれの目線に立って条文を読むのも
暗記のしたものを思い出すときのきっかけに
なるかもしれません。