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種類株式とは

株式会社が、一定の事項(議決権や配当を受ける権利)について、内容の異なる2以上の種類の株式を発行する場合の、当該株式のことを種類株式といいます。

種類株式を発行するには、種類株式の内容を定款に定める必要があります。この「定款の定めを設定し種類株式を発行することができる株式会社」のことを、種類株式発行会社といいます。

株式会社が、どのような事項について内容の異なる種類株式を発行できるかについて、会社法第108条が規定しています。この規定の範囲内であれば、複数の事項を組み合わせた種類株式を発行することも可能です。

例えば、会社に対して新しく出資をして経済的利益を得たいが、会社経営への参加には興味がない投資家がいた場合、議決権については制限を設け、配当については他の株主に優先して受けることのできる種類株式を発行することで、投資家の希望を実現することができます。また、会社としては新規出資を得ることで会社財産を充実させ、事業の拡大をすることができます。
このように、種類株式には株式会社と株主との利害を調整して、出資を容易にし、会社の成長を助ける機能があります。

○どのような内容の種類株式が発行できるのか?

会社法第108条は、どのような内容について種類株式を発行できるか規定しています。

種類株式の内容は9つ!!

  1. 剰余金の配当

  2. 残余財産の分配

  3. 議決権制限

  4. 譲渡制限

  5. 取得請求権

  6. 取得条項

  7. 全部取得条項

  8. 拒否権

  9. 取締役・監査役の選任

1.剰余金の配当についての優先株式・劣後株式

他の株式に先んじて配当を受けることのできる株式を優先株式、他の株式に遅れてしか配当を受けることのできない株式を劣後株式と言います。
ある事業年度に優先配当金の全額の払いが行われなかった場合に、不足分について翌期以降に補填支払が行われる累積的優先株式や、優先株主が優先配当金の支払を受けた後さらに残余の分配可能額からの配当に参加できる参加的優先株式の定めを定款に設けることができます。

2.残余財産の分配についての優先株式・劣後株式

残余財産の分配についての優先株式・劣後株式です。
①の剰余金の配当、又は②の残余財産の分配を受けることのできない株式を発行することは可能ですが、①及び②の両者を一切受けることのできないことを内容とする種類株式を発行することはできません。

3.議決権制限

株主総会における議決権を制限した議決権制限株式です。
株主総会における一定の事項、あるいは全ての事項について、議決権を認めない株式を発行することができます。
全ての事項について議決権を認めない株式をとくに完全無議決権株式と言いますが、注意すべき制限の対象は『株主総会』における議決権であると言うことです。増資をする場合・合併をする場合等に必要となる『種類株主総会』の議決権を制限するものではありませんので、それらの種類株主総会決議を不要とする場合には別途定款の定めが必要となります。

4.譲渡制限

譲渡による株式の取得について会社の承認を必要とする譲渡制限株式です。
多くの株式会社においては、定款に発行する全部の株式の内容として譲渡制限の規定が定められていると思います。
種類株式発行会社においては、定款に一部の株式の内容として譲渡制限の定めを設け、一部の株式については譲渡制限を設けないことも可能です。その場合、会社法第2条第5号の公開会社となりますので、役員の任期を約2年以内とする必要がある、原則として取締役会を設置する必要がある等の会社法上の制限がありますので注意が必要です。 

5.取得請求権

株主が会社に対して自己の株式の取得を請求できる取得請求権付株式です。
取得請求権付株式を発行する場合には、取得対価の内容や種類、取得請求することができる期間を定款に定めます。種類株式として発行する場合には、取得の対価として他の株式を交付することを定めることもできます。

6.取得条項

一定の事由が生じたことを条件として、会社がその株式を強制的に取得することができる取得条項付株式です。
既発行の株式について取得条項付株式についての定めを定款に設けるには、通常の定款変更の手続きに加え、その株式を有する株主全員の同意を得なければなりません。種類株式として発行する場合には、取得の対価として他の株式を交付することを定めることができるのは⑤.取得請求権付株式と同様です。

7.全部取得条項

株主総会の特別決議により、その種類の株式の全部を取得することができる全部取得条項付種類株式です。
全部取得条項付種類株式の仕組は、多数派株主による少数株主の締出しの手段として用いることが可能なため、全部取得条項付種類株式を設定する場面においては、反対株主の株式買取請求権、少数派株主から現実に株式を取得する場面においては、情報開示のための事前・事後開示手続や裁判所に対する価格決定の申立等の制度が整備されています。
 

8.拒否権

株主総会等において決議すべき事項について、その決議のほかに当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を必要とする旨の定めです。
株主総会決議等による会社の意思決定に対していわば拒否権を行使できることから、拒否権付種類株式あるいは黄金株と呼ばれます。

9.取締役・監査役の選任

取締役・監査役を選任することができると定められた種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締役・監査役を選任することを内容とする選任権付種類株式です。
選任権付種類株式を発行する種類株式発行会社においては、取締役・監査役の選任について各種類の種類株主総会にて行われ、全体の株主総会では選任することができなくなります。つまり、決算承認を行う例年の『定時株主総会』と役員を選任する『種類株主総会』は概念的には別々の会議体となりますので注意が必要です。

○   具体例

剰余金の配当についての優先株式 を設定する。
議決権制限 を設定する。
増資・合併等の際の種類株主総会決議を不要とする定め を設定する。

議決権が制限されているため、株主総会決議を通じて会社の意思決定に参画することは難しい反面、優先配当を受けることができ、出資を通じて経済的利益を優先して受けることが可能な株式の内容となります。

第●条 当会社の発行する種類株式の内容は次の通りとする。

1.優先配当金

→ 優先株主が普通株主に比べて1株につき年100円優先して配当を受ける旨を定めました。

2.累積条項

→ ある事業年度において優先配当金の全額の払いが行われなかった場合には、不足分が翌期以降に補充されない非累積的優先株式である旨を定めました
仮に累積的優先株式とする場合には、未払優先配当金が存在する状態において新たに優先株を発行すると、未払のある旧株と新株の区別の問題が生じるため、株主名簿の管理により新旧いずれであるかを把握しておく必要があります。

3.参加条項

→ 1株につき年100円の優先配当が優先株主に行われたのち、残余の分配可能額が存在し、さらに剰余金の配当を行う場合には普通株主のみならず、優先株主についても配当を受けることのできる参加的優先株式である旨を定めました。
優先配当ののち普通株式に対しても1株につき年100円の配当が行われ、さらに配当を行う場合には、優先株主は1株につき100円を超える部分についても配当を受けることができます。

4.議決権

→ 優先株式については完全無議決権株式としました。株主総会においては一切の事項について議決権がない内容となります。 

5.種類株主総会の決議を不要とする定め

→ 会社法上、『株主総会』の決議については完全無議決権株式とした場合でも、定款に別段の定めがない限り、増資や合併等の場合には『種類株主総会』の決議が必要となります。5.はかかる『種類株主総会』の決議を不要とし、会社の意思決定をよりスムーズにする定めとなります。
他方、増資や合併等の重要局面においては、その決定に参画したいと優先株主が望む場合には、5.の定款の定めは設けないことになります。このような場合、優先株主に対して増資や合併等についてのいわば拒否権を付与するような役割となります。
なお、5.の定款の定めを設ける場合にも、新たに種類株式を追加する場合等には『種類株主総会』の決議が必要となり得ますので注意が必要です。(つまり、『種類株主総会決議』が必要な場合を完全に排斥することはできません。)

○   まとめ

今回は、種類株式の概要と内容、議決権制限株式と優先株式を発行する場合の具体例について説明を致しました。
内容の異なる種類株式を発行することより、会社の資金調達や経営権の確保等の様々な目的を実現することができます。
種類株式の内容の検討、種類株式の発行等についてのお困り事がございましたら、どうぞ司法書士法人第一事務所までお気軽にご相談下さい。

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