インターネットでよく目にする会社用語解説
はじめに
会社に関係する用語を、インターネットでよく目にするものに絞ってまとめて解説をしていきたい。
ただし、本記事をもとに行ったことによって生じた損害に筆者は責任を負わないことを明記しておく。専門家による専門的な解説ではない。
１．「企業」「出資」「出資者」「会社債権者」「株式売買」
「企業」とは事業活動によって利益を上げる存在のことをいう。
事業活動を行うためには資金が必要になる。この資金を提供することを、「出資」という。出資をした者を出資者という。出資者が単独の場合を、「個人企業」という。複数が出資した場合の企業を、「共同企業」という。
出資者は、資金を提供することで事業活動によって生まれた利益を分配してもらえる立場にある。
株主は「出資者」である。また「会社債権者」と呼ばれる者もいる。「会社債権者」は「出資者」とは違う扱いをされる。
例えば、「企業」に金を貸した者は、貸した金を返せと言える法的権利を持つ。このような者を「会社債権者」という。「出資者」は出資した金を返せといえる権利は持たない。利益が生じたら分けてくれと言うことを「出資者」は行えるが、出資した金を返せとは言えない。
利益が生まれなかったら出資者は損をすることになる。不公平に感じるだろう。そこで行われるのがいわゆる、「株式売買」という行為である。出資者という地位を誰かに売ることで、出資者は出資した分を回収することができる。
２．「法人」「会社」「株式会社」「持分会社」「社員」「株主」
契約と呼ばれるものは、１人で締結ができる。しかし共同企業の場合、各々が好きに契約をしていたら、誰が誰といつ何を契約したのか分からなくなる。そこで、法律上、人の集団をまとめて１人の人間として扱おうという考えが生まれた。これが「法人制度」であり、これによって法律上作られた人が「法人」と呼ばれる。そして法人のうちの１つが「会社」である。
そして、会社法と呼ばれる法律によって、どのような形態にしたら「会社（法人）」になれるのか４つのメニューが用意されている。
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社である。この４つが「会社」である。
その中でも、合名会社、合資会社、合同会社の３つをまとめて「持分会社」といい、「株式会社」と区別をされる。
「持分会社」と「株式会社」は、「社員」がどの程度の法的責任を負うかで、大きく区別される。
ここでいう「社員」とは、オフィスでPCカタカタしている人たちのことではない。オフィスでPCカタカタは「従業員」といい、会社法上では、「使用人」という。会社法上の「社員」は「出資者」のことを指す。
つまり、会社法は「社員（出資者）」が「会社」にどの程度の法的責任を負うかで、「株式会社」と「持分会社」の２つに大きく区別している。中でも、株式会社の「社員」を特に「株主」と呼ぶ。株主は有限責任しか負わない
例えば、「会社債権者」がいたとき、「株式会社」は、会社債権者に対して法的責任（債務）を負う。しかし、「株主」は「会社債権者」に対して責任を負わない。株主は会社に出資した範囲内でしか責任を負わない。これは株主有限責任の原則（会社法１０４条）と呼ばれるものである。
対して、「持分会社」には、会社債権者に対して出資した範囲を超えて責任を負う「社員」が含まれているものもある（無限責任社員）実際は細かい区別があるのだが、本題から逸れるので割愛する。持分会社は関係者が誰なのかを重視する“家庭”をイメージしてもらいたい。
３．まとめ
ここまでの話しをまとめると、株式会社は「法人」であり、株式会社の社員（出資者）としての地位を「株式」といい、株式を保有している者が「株主」であり、株式売買というは、株式会社の社員としての地位を売ったり買ったりしていることである。そして、会社債権者に対して、株主は責任を負わない。
４．「普通株式」「種類株式」「優先株式」「譲渡制限株式」「非公開会社」「公開会社」
会社法は株主には様々な権利を付与している。大まかに分けると「自益権」と「共益権」という種類に分かれる。「自益権」は会社から利益を分けてもらう権利である。「共益権」は会社の経営に参与（加わる）したり監督したりする権利である。
会社の経営に参与といっても、会社の会議に出席する権利があるわけではないことに注意が必要である。原則、株主総会（会社法２９５条）を通じて行えるというものである。また会社法は株主ではない者が会社経営の役職につける仕組みになっている。これを「所有と経営の分離」という。株主になればその会社の経営権を完全に握れるわけではないことに注意が必要である。「自益権」や「共益権」の具体的な個々の権利については、本題から逸れるので説明を割愛する。
株式は大まかに２つの種類がある。「普通株式」と「種類株式」である。「普通株式」は自益権や共益権に特に制限を加えたりしていない株式のことである。「種類株式」は普通株式とは内容が異なる株式のことである。
種類株式の例を２つ、紹介する
「優先株式」とは、他の株式より優先して配当を受けられる優先株式などである（会社法１０８条１項１号２号）
「譲渡制限株式」とは、株式の譲渡による取得は会社の承認を要するとする株式（会社法２条１７号）である。
原則、株式の譲渡は自由である（株式の譲渡自由原則：会社法１２７条）この原則に制限をかけたのが、譲渡制限株式である（会社法２条１７号、１０７条１項１号、１０８条１項４号）
例えば、AさんがBさんにC社株式を売り渡そうとしたら、C社の承認を貰わなくてはいけなくなるのが、譲渡制限株式である。
承認を貰わないで渡したらどうなるのか、そもそもC社は何でその動きを知るのか等、この部分の説明は本題から大きく逸れるので割愛する。
会社の株式の全てに譲渡制限が存在する会社を「非公開会社」という。会社の株式に譲渡制限がない株式が１株でも存在する会社を「公開会社」という。
５．まとめ
ここまでの話しをまとめると、会社にとって不都合な株主が株主総会の構成員になることが嫌だと考えれば、非公開会社、株式市場から資金を大きく集めたいと考えたら、公開会社という選択が考えられる。
６．「株券」「株券発行会社」
株式はチケットのような紙媒体そのものをイメージする人もいるかもしれない。株式売買と聞くと、その紙媒体を売ったり買ったりしているイメージを持つ人がいるかもしれない。この紙媒体は「株券」と呼ばれるもので、株式のうちの１つではあるが、株式売買はこの紙媒体を売ったり買ったりする行為のことを指すわけではない。
昔は、全ての株式会社が株券を発行していた。しかし、今現在は、株式会社の全てが「株券」を発行しているわけではなく、株券を発行している会社は「株券発行会社」（会社法１０７条７項）として、発行しない株式会社と区別されて扱われる。
今現在の株式は目に見えない数字である。株主がどの程度いて、誰がどれだけ出資したのかを事務的に扱うための単位とも説明される。今現在の「株券」がどのような意味を持つかの説明は、本題から逸れるので割愛をする。
７．「資本制度」「資本金」「資本準備金」
大まかに見ると会社法には、３人の主要人物が存在する。「会社」と「株主」と「会社債権者」の３人である。
「会社」は利益を上げたら「株主」に利益を配当するのだが、「株主」に利益を配当しすぎて「会社」の資産が無くなる可能性がある。会社に何かしらの貸しを作っていた「会社債権者」は「株主」に借りを返せとはいえない（株主有限責任の原則：会社法１０４条）。これでは借りを返してもらえない危険性があるため「会社債権者」は困る。
そこで、ある程度の資産が残るように制度が作られた。これが「資本制度」というものである。
例えば、まず会社を設立する際に、定款に絶対に定めないといけない事項が５つある（会社法２７条１号～５号）。その中で、「設立に際して出資される財産の価格又はその最低額」（同情４号）を記載するよう義務付けられている。設立に際して出資される財産の価格又は最低額、つまり、払込金の全てが、「資本金」になるとされている（会社法４４５条１項）。２分の１を超えない額（２分の１“以上“ではない）、つまり半分以下は「資本準備金」というものにすることも、できる（会社法４４５条２項）。
つまり、出資された額の少なくとも半分は必ず会社の資本金として残るように、作られている。確実に残る資産があるからこそ、「会社債権者」は安心して、会社に貸しを作ることができる。この確実に残る資産の額こそが「資本金」である。
ちなみに、２７条１～５号のどれかに違反した場合は、「会社設立無効事由」に該当すると判断され、「会社」と認められなくなる。
したがって、資本金は必ず、生まれるようにされている。
ここでふと、思う人がいるだろう。「額の記載、具体的に何円以上とか書いていないのだから、資本金を低く設定しておけばいいのでは？」。
かつて、日本には最低資本金制度というものが存在した。３００万円を必ず資本金にしなくてはいけないことになっていた。しかし、１５年前にこの制度は廃止され、現在は存在しない。したがって、資本金を極めて低い額に設定して会社を作ることは可能である。
もっとも、純資産（資産から負債を引いた額）３００万円を下回る場合（２９９万円以下）株主に配当はできないというルールが今現在、存在する（会社法４５８条）。
つまり、資本金を低く設定しても会社を設立することは可能だが、株主に配当はできなくなるため、配当目当ての出資者は出資をしない。また、資本金が低い会社に貸しを作る会社債権者は通常はいない。
したがって、資本金を低く設定された会社は、信用性が低いことが分かるように作られている。
「資本金」と「資本準備金」何が違うのか。説明をすると長くなるので割愛をする。
イメージは、資本金は他人の財布にあるお金で、資本準備金は自分の財布にあるお金である。他人の財布にあるお金を、使うことは容易ではないが、自分の財布にあるお金は、衝動買いとか、急用で使うことができる。
もっとも、資本金の額の大きさはその会社の規模を表すわけではない。資本金はあくまで、「会社債権者」にどれだけ金を払うことができるかを示しているだけに過ぎない。そこまで高額の取引を行わない会社であれば、資本金は低く設定がされている。世間的に知名度もあり活動が“目立つ“が、資本金を見て見たら、意外と少ないという会社も数多く存在する。
８．「減資」「株主総会」「債権者異議手続」「官報」「公告」
資本金を減らす際には、いくら減らすのか、減らした分はどうするのか、いつ減るのかを株主総会決議で決めなくてはいけない（会社法４４７条１項２項）
資本準備金を減らす場合も、株主総会決議で決めなくてはいけない（会社法４４８条１項）。
そして資本金を減らす行為を「減資」という。
資本準備金を減らす場合の説明は、本題から逸れるので割愛をする。以下、「減資」に絞って説明をする。
「株主総会」は株主が集まって会社としての意思を決定する機関のことである。機関という言葉は聞きなれないものと思うが、国会そのものをイメージしてほしい。国会も機関である。
株主に不利益が生じるかもしれない会社の行為については株主の利益を保護するため、株主総会という機関の意見を聞いて議論をして決めなくてはいけないように会社法は作られている（もちろん、「取締役会」の決定に委ねられる場合もあるが、本題から逸れるので説明を割愛する）。
そして、どういう条件を充たせば、株主総会で決まった（決議された）といえるか、この点について会社法が３つの場合に分けて要件を定めている。
・普通決議（会社法３０９条１項）
・特別決議（会社法同条２項）
・特殊決議（会社法同条３項４項）
具体的な決議要件をそれぞれ書き連ねると、長くなるので割愛する。イメージとしては、決議要件達成難易度が、普通決議は低く、特別決議は中、特”殊”決議は高いものになっている。
「減資」をする場合には上述した通り、株主総会決議を経なくてはいけないと定められており（会社法４４７条１項２項）、ここで求められる株主総会決議の決議の成立要件は、特別決議である（会社法４４７条、会社法３０９条２項９号）。
つまり、「減資」を行うためには株主総会で特別決議を得る必要があることになる。もっとも、欠損填補のためだけに定時株主総会（年に１度開催する株主総会）で行う資本金の額の減少は普通株主総会決議で行える（３０９条２項９号カッコ書き）。「減資」をどのような場合に行う必要があるのかについては、長くなる上に専門性が高くなるので割愛をする。
資本金・資本準備金の額の減少についての株主総会手続が定められている趣旨は、株主の利益を保護するためである。
これとは別に、資本金・資本準備金の額の減少については「債権者異議手続」を行わなくてはいけないと定められている（会社法４４９条１項柱書）。会社法の主要人物３人のうちの１人、「会社債権者」の利益を保護するために設けられた手続きである。資本金・資本準備金の額の減少について異議を述べることができるというものである。
会社は債権者に対して、異議を述べることができることを「官報」に「公告」して、かつ、会社側が特に把握している債権者には、格別に催告をしなくてはいけない（同条２項）詳細な手続きの内容の説明は、本題から逸れるので割愛をする。
「官報」とは、
である。
『皆様に大切なお知らせ～異議ありますか？～』を官報に載せることが「公告」である。
もちろん、官報で知らないと異議を述べられないというのは迂遠だから、会社側が特に把握している債権者には格別に知らせなくてはいけないわけである。
９．まとめ
ここまでの話しをまとめると、資本金を減らす「減資」を行うには「株主総会」を開かなくてはいけない。そして株主総会とは別に、「債権者異議手続」を行う必要がある。
１０．「株主割当て」「第三者割当て」「公募」
ここからが本題である。まず、会社は株式を発行する。次に株式に対価を払って受け取った人は株主となる。
では、会社はどのようにして株式を株主になろうとしている人に渡すのか。
これについて方法が３つある。
・「株主割当て」
・「第三者割当て」
・「公募」
の３つである。
平たくいえば、「株主割当て」とは、全ての株主に株式をさらに割り当てることであり、「公募」は、不特定の者に株式を割り当てることである。そして、「第三者割当て」は、特定の第三者（既存株主でも可）に対して株式を割り当てることである。「株主割当て」と「公募」についての説明は割愛をする。
１１．「第三者割当て」の扱い
この点、「第三者割当て」について、会社法は様々な厳しい規定を定めている。その第三者割当てが特に有利な金額（会社法１９９条２項３項）であれば、株主総会特別決議が必要になる。また、発行方法そのものに問題があれば差し止めることもできる（会社法２１０条２号）
ただし、非公開会社の場合は、ある程度の範囲内であれば、募集事項の決定と株主割当に関する事項の決定を、株主総会特別決議による決定ではなく、「取締役」の決定に委任することができる。つまり、どの株をいくつ発行して１株についていくらにするとかの募集事項（会社法１９９条）と、特定の第三者に割り当てる事項（会社法２０２条１項各号）の決定を、「取締役」に任せることができるというわけである（会社法２００条１項、２０２条３項１号２号）。
非公開会社では既存株主の持株比率の維持の要請が強く働く。つまり、自分より株式を多く保有されることを嫌がるわけである。したがって、非公開会社では、株主総会特別決議や、一定の場合に限り、取締役に委ねるという細かい規定が置かれている。公開会社では、基本的には「取締役会」が決定をする。
仮に、決定に問題があったり、決定によって損害が生じたりした場合、株主や債権者は、責任を追及することができる。その手段が会社法には複数用意されている。
したがって、考えなしに第三者割当てを行った場合、その責任を経営者は負う仕組みが存在している。
１２．「M＆A」「友好的買収」「敵対的買収」
企業買収や事業買収、結合、再編などをまとめて、「M&A」と呼ぶ。
『Merger, Acquisition and Restructuring』のRestructuringを略して「M&A」である。会社の買収方法は多種多様で、かなり専門性が高いため、詳細な説明は行わない。
まず、買収には２つの種類がある。
・経営陣の合意に基づく買収（友好的買収）
・経営陣の賛同を得ていない買収（敵対的買収）
また、経営陣の賛同を得ていない買収（敵対的買収）だが、株主や会社債権者にとっては利益になる敵対的買収も存在する。買収は株主や債権者にとって良い面が存在する。
１３．「上場会社」「非上場会社」「TOB」「MBO「LBO」「二段階買収」
どのように買収が行われるかを簡単に紹介したい。
まず、株式会社には「上場会社」と「非上場会社」が存在する。「上場会社」は、証券取引所といったいわゆる、株式市場で株式が売買されている会社のことである。「非上場会社」は株式を市場に流通させていない会社である。公開会社は「上場会社」であり、非公開会社は「非上場会社」である。
では、上場会社（公開会社）A社の株主総会で強い権限を持ちたいと考えた場合どうすればいいか。
A社株式を買い上げてしまえばいいわけである。これが買収である。
そこで採られる手段の１つに公開買い付け（Tender-offer bid; Takeover bid略して「TOB」）というものがある。金融商品取引法２７条の２第６項に記載されいている行為である。金融商品取引法の説明は長くなる上に本題から逸れるので割愛する。公開買い付けの具体的な方法に関しても法律が定められている（金商２７条の３、同２７条の２第６項など）。
他には「MBO」や「LBO」という方法が存在する。公開買い付けとキャッシュアウトを組み合わせた「二段階買収」という方法も存在する。
では、非上場会社（非公開会社）B社をTOBで買収することは可能か否か。
可能である。実際に行っている会社は存在する。しかし、どのようにして買収をしたのかどうかは、筆者には説明ができる自信がないので割愛をする。
「TOB」は“目立つ“とだけ理解すればいいと思う。
では、非上場会社（非公開会社）を買収する手段は他にどのようなものがあるのか。
色々あるが、１つの例を挙げるのなら、「第三者割当て」による買収である。
ただ上述したように、非公開会社の第三者割当に関しては厳しい条件が設定されているため、経営陣の合意を得ない敵対的買収は困難である。可能なのかもしれないが、筆者には分からない。こうしてみると、上場と非上場のメリットデメリットが分かると思われる。
・上場すれば、不特定多数の者から資金を得ることが可能になるが、買収されるリスクも高くなる。
・上場しなければ（非上場）、不特定多数の者から資金を得られないが、敵対的に買収されるリスクはかなり低くなる。
上場しているか否かは会社の善し悪しには繋がらないことは知ってもらいたい。
あとがき
どのようにして企業を買収するか、どのように組織再編を行うか、これらは経営者、弁護士、公認会計士、税理士、その他金融機関の専門家が考えている。この専門家たちは日夜、欧米などの事例も調べて研究をしている。法律事務所に勤務して実務経験を得ながら研究をして、時には海外の大学院に留学をして、論文を執筆して、学術書として出版したりしている。
ここで言えるのは、少なくとも、２００文字が限界のSNSや匿名掲示板などに書き込める程度の話しではないということである。
SNSや匿名掲示板に多い論調は、ある会社がある会社の経営を潰すために買収をする、邪魔になるような買収をする、という論調である。いわゆる、経営陣の本意に沿わない敵対的買収をイメージしているものと思われるが、敵対的買収防衛策を講じない弁護士は存在しない。
個々の事件を紹介することは避けるが、確かに、かつて何度か大きな報道がされたことはある。しかし、今現在は、ほとんどに対策が施されている。法律事務所に勤務して実務経験を得ながら研究をして、時には海外の大学院に留学をして、論文を執筆して、学術書として出版したりして、その人たちがセミナーなどを開催して対策方法を他の弁護士や公認会計士に広めたりしている。過去に行われて問題になった買収方法には防衛策が考え尽くされている。
もっとも、新しい手法を考える者が現れないとは限らない。しかし、そのような人間は、SNSや匿名掲示板に手法を書き込んで手の内を明かすようなことは絶対にしないし、そもそもそのような手法を考えて考え付く人間は、日本語圏内のTwitterや匿名掲示板には存在しない。
この当たり前の常識は再認識する必要があると筆者は思う次第である。
また、小中高生は知らなくてはいけない。小中高生と一緒に本気で騒いでる大人が多数見受けられるが、冷笑ものである。