エスポア譚５ 臨時株主総会招集請求のうち解任事由（２）についてよく読んでみた
前回、４つのnoteを書いたところでエスポアに関して書くことはもう終わったかな、と自分で思っていたのですが、大株主のうちＪトラストのことで少し思うことがあったので書き残しておきます
2024年06月19日にエスポア社のＩＲ
株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ
先日、このＩＲの中の臨時株主総会招集請求の部分をテキストに書き出しましたが、これを改めて読んでいるとちょっと引っかかるところがあります
それが解任事由（２）のところです
せっかくテキストにしたので、その文面を掲載させていただきます
解任事由（２）新株予約権等に関係する問題のある対応について
貴社が発行した２０２２年１０月３１日付での第三者割当増資１５万株ならびに新株予約権１５万株は、引受先である株式会社ミライノベートが２０２３年２月１日にＪトラスト株式会社に吸収合併されたことにより同社へ承継されております。そのＪトラスト株式会社保有分の株式の内１２万株が、さらに、２０２４年３月１日にサムライカーボンズ株式会社へ再譲渡されています。
この譲渡について、サムライカーボンズ株式会社によると、再譲渡交渉の当初においては、第三者割当増資株数と同数の新株予約権が附帯して譲渡されるものとして説明されていたにもかかわらず、現時点では第三者割当増資分の１２万株のみが譲渡されるにとどまっているとのことです。
現時点で新株予約権が附帯されていない経緯について、第三者割当増資株数と同数の新株予約権が附帯して譲渡されることにより合計２４万株をサムライカーボンズ株式会社が取得することになり、貴社株式の保有比率が貴社発行済株式総数の１０％を超える主要株主となることを避けたいとの理由によって貴社取締役会にて新株予約権譲渡が承認されなかったと聞いております。
サムライカーボンズ株式会社による貴社株式の保有目的は、２０２４年３月５日に提出された大量保有報告書にもあるとおり、全国展開のため貴社との事業上の継続的な業務提携を前提とした資本提携として、純投資として取得したとのことです。しかし、貴社が資本提携を拒んだことにより、実現しませんでした。
事業上の提携関係を期待でき、主要取引先となりえる安定株主を構成することは、企業価値の向上に資するにもかかわらず、これを拒んだのは、現経営陣以外の株式の保有割合を低下させ、経営権を私物化したいという考えの発露だと考えています。
で、何がちょっと引っかかるかということですが、これをサラサラっと読んでしまうと、🔵Ｊトラスト株式会社はなぜ新株予約権をサムライカーボンズに渡さないの❓️敵なの❓️と思ってしまう
だがしかしですよ・・・
このJPIW合同会社による指摘は、あくまでエスポアに対する取締役への解任事由であることをお忘れなく❗️
ここで、このお話の対象の新株予約権が発行された時のＩＲを抜粋します
ミライノベートは2022年11月にJトラストに吸収合併された会社ですので、ミライノベートが持っていたエスポアの株券（第三者割当増資分）の15万株および新株予約権15万株分はＪトラストに引き継がれました
そしてこの新株予約権を他の人に譲る場合は、エスポアの取締役会の事前の承認がないと駄目だということです（定める予定と書いてありますが定めたのでしょう）
ということは、先に挙げた解任事由（２）の中身を言い換えさせていただきますと
🟡エスポアさんよ〜ＪＰＩＷ合同会社から言わせてもらいますけど～！！Ｊトラストは旧ミライノベートから引き継いだ15万株分の新株予約権のうち12万株分をサムライカーボンズに譲ろうとしたのに、エスポア取締役会が反対してこの話は無くなった？！なんでですか？！
絶対いい話だったはずですじゃん？(ꐦ°᷄д°᷅) ｹﾞｷｵｺ！！
ということですね
で、このこと、何でこだわってるかと言うと🔵のところの気持ちでJPIWさんのお手紙を見ていると、Ｊトラストさんは敵に見えます
ところが🟡のところの気持ちで見ていると、少なくとも敵には見えませんね
さぁ、Ｊトラストさん、敵なのか味方なのか
一段と楽しみになってきましたね
ちなみにＪトラスト株式会社は東証スタンダード上場銘柄です
そして、一つ前のnoteの最後に書いておいた株主たちの保有割合の表をもう一度貼っておきます・・・
※JPIW合同会社は臨時株主総会の開催請求の文面内で自社の株数を65500株とされています
アーク+矢作社長＝29.76％
ストーク株式会社が矢作社長側になると過半数を超えます
あと、Jトラストから生澤さんまでで24.73％
この株（PROXY）の取り合い、起きるか起きないか？！
これまでにも3260 エスポアに関するnoteを書いています
よろしかったら読んでね😏
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