エスポア譚３　エスポアIR「臨時株主総会の招集請求について」

去る2024年6月19日にエスポア社のIR
「株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ」
が出ています

https://ssl4.eir-parts.net/doc/3260/tdnet/2462084/00.pdf

この文面を見られた方は多いと思いますが、２ページ目からの臨時株主総会招集請求のところから「なんて見難いんだ」と思われたのではないでしょうか・・・😅
これは、内容証明郵便の形式だからです
内容証明郵便は１ページの文字数と行数が決まっているのでとても読み難いんですよね・・・・

しっかり読みたかったので、この文面を文字に書き起こしました
この請求文章は何気なく読み飛ばすことができないくらい重要なことがいくつも書かれています
ぜひもう一度読んでみましょう

それでは・・・

株主による臨時株主総会招集請求及び株主名簿閲覧謄写請求に関するお知らせ

２０２４年６月１７日

被通知人：
東京都渋谷区南平台町１５―１株式会社エスポア
代表取締役 矢作和幸殿

　　　　　　　　　　　通知人：
　　　　　　　　　　　東京都台東区浅草橋１―19―1
　　　　　　　　　　　　ショウマツビル4階
　　　　　　　　　　　株主　ＪＰＩＷ合同会社
　　　　　　　　　　　代表社員 　植木秀憲

臨時株主総会の招集請求について

　ＪＰＩＷ合同会社は、貴社の株式を合計６５，５００株保有しており、貴社の総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６カ月前から継続して保有しております。
　当社は本日、貴社に対し会社法第２９７条第１項に基づき下記の通り、貴社の臨時株主総会の招集を請求いたします。
　なお、個別株主通知申出受付票および個別株主通知書については、本書と同内容の書面とともに追って郵送をさせていただきます。

記

[１]株主総会の目的である事項

議題① 取締役 矢作和幸 の解任の件
議題② 取締役 額田正道 の解任の件
議題③ 取締役 篠塚勝 の解任の件
議題④ 取締役 濱田光貴 の解任の件
議題⑤ 取締役 行木明宏 の解任の件
議題⑥ 取締役６名の選任の件

なお、候補者は、[３]に詳細を記載しています。

[２]招集の理由

１招集に至った理由

　貴社においては、現社長である矢作和幸氏が率いるアークホールディングス株式会社が、当時の前経営陣による執行体制の経営責任を追及し、去る２０２２年３月４日に開催された臨時株主総会において、当時の取締役全員が解任され、新たな取締役が選任されて現経営体制がスタートしました。しかし、その臨時株主総会から早くも２年が経過し、貴社の経営状況ならびに企業ガバナンスについての改善は、後述のとおり進んでおらず、まるで当時の株主提案の精神を忘れ去ったかのように前経営陣と同様の状況に陥っており、適切な執行体制には無いと考えます。
　そのため、当社は、前回の臨時株主総会前から現経営陣への支援を進めて参りました立場として、当時の臨時株主総会議案に賛同いただいた株主の方々への恩義を想い、貴社の経営体制に危機感を感じ、あらためて現取締役の経営責任を追及し、企業ガバナンスの改善の必要があると考え、現経営陣である取締役全員の解任とともに新たな取締役の選任を求めるものであります。

２株主提案の内容

（１）議題①ないし議題⑤：取締役矢作和幸氏、取締役額田正道氏、取締役篠塚勝氏、取締役濱田光貴氏及び取締役行木明宏氏の解任の件

＜議案の要領＞

取締役矢作和幸氏、取締役額田正道氏、取締役篠塚勝氏、取締役濱田光貴氏及び取締役行木明宏氏をそれぞれ解任するものです。

＜提案の理由＞

解任事由（１）前期決算における経営成績への危惧

　２０２４年４月１２日に開示された決算短信によると、前年までの債務超過が解消され自己資本比率の５．２％までの回復が達成されたことを主眼においた開示が実施されていますが、これは当社が支援した既存物件の売却が進んだこと、そして新株予約権の引受ならびに行使が進んだことに起因するものであり、現経営陣自ら資金調達に奔走したものでなく、当社が支援したものであるにすぎず、またその新株予約権についても後述する引受者間におけるトラブル等を発生させていながらも現経営陣はその対処に進んで取り組んでいない実情があると考えられます。
　業績においても、売上減収でありながらも黒字転換が達成されたとありますが、これについても主業である開発・販売事業においては、宅地建売販売について全く売上が無く、区分建物等のリセール事業についても販売貢献ができず、セグメント損失は前年をさらに悪化させ１９，７４１千円の赤字を計上している状況にあります。また当セグメントにおいては、土地付き太陽光発電物件の開発・販売に着手し２０２３年１１月に９区画を取得されていますが、これについても詳細を後述するように、その販売見込先である東証グロース市場上場会社との交渉を理解不能な理由により拒否した事実があるなど、不可解な経営判断がみられます。
　賃貸・管理事業においては、主業である賃貸・管理収入ではなく、物件売却に伴う売上・利益の発生であり今後の減収減益は避けられない状況にあります。
　不動産コンサルティング事業においては、親会社等であるアークホールディングス株式会社からの売上１９３，１５２千円であるところ、セグメント利益が同額である１９３，１５２千円と計上されています。この親会社等については２０２３年６月１５日に親会社等の決算についての適時開示がされているものの、アークホールディングス株式会社の売上高が、１０，９５８千円という状況において当該不動産コンサルティング事業への報酬を捻出したために１６２，４６７千円という営業損失を発生させる状況に陥っている状況にあります。さらには、貴社において当該収入におけるコンサルティング経費等の支出が一切なく全額がセグメント利益となる状況を考慮すれば、利益相反を回避して価値あるコンサルティング業務が提供されたとは考えられません。
　この状況から合理的に推論するならば、親会社等からの売上支援が無ければ当年度は、黒字化達成は不可能であり、半ば強引な利益誘導を実施した実質的な粉飾決算による黒字転換なのではないのかと指摘を受けてもやむを得ないと考えています。
　またエクイティファイナンスについては、貴社の長期借入金の大半は、前筆頭株主であるストーク株式会社からの仮差押等の争議に起因しており、その債務について親会社であるアークホールディングス株式会社が一部を承継したことから、返済財源確保のための増資は十分に想定される状況にあると言えます。今後の本業での将来の収益のための増資なら当然の行為でありますが、経営権移管後において実施されたエクイティファイナンスについては、債務超過解消のためでしかないという現状においては、今後の貴社の成長性などに対し期待できるものではなく、事業運営についての貴社のスタンスは、ただ親会社等への返済を進めるための行動に過ぎないという公開企業としての存在意義を問われるものであり、そのようなエクイティファイナンスは、ただ既存株主価値の毀損につながるだけのものであると考えられます。
　上場会社としての貴社は、親会社等とは明確な分離により企業ガバナンスを実施し、株主の利益還元ならびに社会への貢献を使命とするところ、それが全く実践されておらず、これらの状況は、適切なものであるとは決して言えないものです。
　経営業績から判断されるこれらの疑義は、後述する様々な現経営陣の経営判断等についての不適切性を包含したものであり、中期経営計画を発表しているものの、実現性に欠く経営状況と考えます。

解任事由（２）新株予約権等に関係する問題のある対応について

　貴社が発行した２０２２年１０月３１日付での第三者割当増資１５万株ならびに新株予約権１５万株は、引受先である株式会社ミライノベートが２０２３年２月１日にＪトラスト株式会社に吸収合併されたことにより同社へ承継されております。そのＪトラスト株式会社保有分の株式の内１２万株が、さらに、２０２４年３月１日にサムライカーボンズ株式会社へ再譲渡されています。
　この譲渡について、サムライカーボンズ株式会社によると、再譲渡交渉の当初においては、第三者割当増資株数と同数の新株予約権が附帯して譲渡されるものとして説明されていたにもかかわらず、現時点では第三者割当増資分の１２万株のみが譲渡されるにとどまっているとのことです。
　現時点で新株予約権が附帯されていない経緯について、第三者割当増資株数と同数の新株予約権が附帯して譲渡されることにより合計２４万株をサムライカーボンズ株式会社が取得することになり、貴社株式の保有比率が貴社発行済株式総数の１０％を超える主要株主となることを避けたいとの理由によって貴社取締役会にて新株予約権譲渡が承認されなかったと聞いております。
　サムライカーボンズ株式会社による貴社株式の保有目的は、２０２４年３月５日に提出された大量保有報告書にもあるとおり、全国展開のため貴社との事業上の継続的な業務提携を前提とした資本提携として、純投資として取得したとのことです。しかし、貴社が資本提携を拒んだことにより、実現しませんでした。
　事業上の提携関係を期待でき、主要取引先となりえる安定株主を構成することは、企業価値の向上に資するにもかかわらず、これを拒んだのは、現経営陣以外の株式の保有割合を低下させ、経営権を私物化したいという考えの発露だと考えています。

解任事由（３）太陽光発電事業における販売および提携提案の拒否について

　貴社は、決算短信において主業である不動産の開発・販売事業の項目に記載されるように、２０２３年１１月より土地付き太陽光発電物件の開発・販売に着手され、９区画の整備が進められておりますが、これらの案件の開発を進めるサステナブルホールディングス株式会社は、国内太陽光設備を２００カ所以上保有し、国内外において再生エネルギーに関する事業経験の高い事業者であり、貴社との業務提携を約束し、貴社の株式をストックオプションにて交付される予定であったと聞いておりました。
　その開発案件の販売支援になればと、当社にて取得先を模索しておりましたところ、東証グロース市場に上場している株式会社海帆がグローバル大手ＩＴ企業であるＡＭＡＺＯＮの日本国内データセンターにて利用する電力として、日本国内での低圧太陽光発電設備について自社開発分を除く２００カ所前後の整備と取得を進めているとのことで、上記９区画についての取得を打診いたしました。すると株式会社海帆においては迅速に対応をいただき、２０２５年３月末までの期限内において、彼らが希望する２００カ所の低圧太陽光設備の整備を全て貴社に任せるという提案を、貴社代表者である矢作代表取締役同席の打合せにおいて提示いただきました。
　その受託金額は、短期間において総額３０億円以上にも及ぶ大型契約であり、納品体制についても、着手している９区画のみならず、新規案件の整備を促進し、さらには、サステナブルホールディングス株式会社が保有稼働している案件についても、株式会社海帆の要求水準への追加施工を実施すれば、対応が可能となるということからも、サステナブルホールディングス株式会社との提携が効果的に機能するという、素晴らしい提案であると期待をしておりました。
　さらに株式会社海帆からは、同社顧問であり様々な事業提案を行い同社に貢献されているという上田真由美氏の社外取締役もしくは顧問としての紹介までいただくなど、上場会社同士の事業提携を進めていくことの提案がなされていました。
　この事業提携および２００カ所の太陽光設備の受託について、貴社は新たな事業の基軸となると判断し、受け入れると回答し、両社は、同時進行において、第１弾となる８区画分の太陽光設備の固定資産の譲渡について、公表方法などをそれぞれの証券取引所に対し説明を開始しました。貴社からは社内体制が開示等の対応に不慣れであるため支援を求めたいという発言があり、貴社の上場する名古屋証券取引所への開示文面についてのサポートについても株式会社海帆が実施する支援体制の中で事業提携ならびに固定資産譲渡についての契約ならびに証券取引所に対する開示説明が進んでおりました。
　しかしながら、業務提携の証となる株式会社海帆顧問の上田真由美氏の社外取締役もしくは顧問就任については、直接面談が必要であると貴社が主張し始め、その日程調整を進めるも貴社から当日直前における日程変更が再三にわたり発生し、上田真由美氏に多大なるご負担をおかけすることとなりました。
　それでも行木監査役との面談を完了させ、事業提携ならびに固定資産の譲渡契約についての意思決定も双方にて行い、インサイダーリスクを回避するために同日の開示を実施するということの決定までされ進捗がみられるものでありました。
　しかし、両社の取締役会当日、株式会社海帆側は固定資産の取得に対する意思決定をして、東京証券取引所への報告を進め、貴社の取締役会決議結果が名古屋証券取引所に報告されることを株式会社海帆側が待ち望む中において、株式会社海帆からの問い合わせに対し、貴社の矢作代表取締役が、取締役会は終了し名古屋証券取引所に開示案の確認中であると電話連絡にて回答したことを最後に、翌々日まで一切の連絡が取れない、という状況に陥ったと聞いております。
　この開示準備の最中においては、東京証券取引所から名古屋証券取引所に対し、状況確認の連絡まで実施されたと聞いております。
　その後、株式会社海帆の購入意思表明から２日後に株式会社海帆と連絡がついた矢作代表取締役は、説明のつかない理由により当該取引ならびに業務提携の進行を停止すると告げたと聞いております。株式会社海帆は、上記事業提携並びに資産譲渡について、貴社の取締役会において否決されたという結果を、その時点において初めて告げられたとのことです。
　この過程で、矢作代表取締役は、あたかも貴社取締役会にて決議が承認されたかのように装い、名古屋証券取引所に対し開示資料の内容について額田取締役が説明中であると虚偽の説明を実施しました。また、連絡が不通となった数日間につき、社内トラブルの対応による東北への緊急出張対応であったとの発言もあったとのことです。
　しかし、実際には東京の空手道場や六本木等の歓楽街にて矢作代表取締役の目撃証言があるとのことからも、矢作代表取締役の説明は事実に反するものであることは明らかです。
　このような対応は、とても上場企業のガバナンスが適切に機能しているとはいえるものではなく、貴社のみならず、株式会社海帆に対しても、相当なる機会損失を与える状況となっており、もはや見過ごすことはできないものと言えます。
　また、売買対象の太陽光設備を整備中であるサステナブルホールディングス株式会社においても、それ以降、貴社との提携契約は、一切進まず、貴社との関係性において未だ未払金もあるなかにおいて不信感しかないといわれております。また、サステナブルホールディングス株式会社は、この貴社の失態を回復するため後日において、株式会社海帆への謝罪を実施し、さらにサステナブルホールディングス株式会社と株式会社海帆において事業提携を当初予定条件よりも厳しい条件において受託をしたと聞いております。
総額３０億円もの受注見込先に対して、どのような理由であれ、このような対応は企業として、ましてや上場企業として双方の取引所が把握している状況において、あるまじき行動であり、株主として、その事実を確認した以上は、許しがたいものです。

解任事由（４）貴社における適時開示のスタンスならびに矢作代表取締役の発言から見る既存株主軽視の行動

　当初は、前経営陣に敵対的な臨時株主総会の招集請求まで実施して経営権を取得し、高邁な貴社への経営方針を保有しておられましたが、上記解任事由（１）～（３）における事態を鑑み、どのような要因から当該事態を招いたのであろうかと、一時は共に貴社への貢献を約束した間柄である当社も悩み続けて参りました。
　しかし、臨時株主総会の招集を行うにあたり関係者からの聞き取り調査を実施したところ、以下のような趣旨の矢作代表取締役の発言が確認されました。

「当社の株価が意味も無く、理由も無く上昇していることに困惑している。当社としては現段階においては、株価は安くあってもらいたいのだ。」

「上場会社であろうとも社内ガバナンスに必要な体制整備のために年収１０００万円などの社員など採用できるわけも無い。どのような発注においても自らが価格交渉し可能な限り安く取得、採用をする方針である。」

「自社の経営権を脅かす存在があってはならない。将来的に親会社であるアークホールディングス株式会社との統合を予定している。」

「株式会社ストークの保有株を市場価格で取得することなどバカらしい。敵に塩を送るようなものである。」

「既存株主に対して連絡がつく株主には「現在の株価は割高であり株高の間に早期に売却をしておいて欲しい」と全社一丸となり株主への売却要請を進めている。」

「可能な限り適時開示などは出さないように進めるつもりである。様々な発信が不要な株高を招きかねない。」

　これらの内容からすれば、２０２２年３月の経営権取得以降、矢作代表取締役の考え方は、貴社の発展成長や社会貢献とともに株主還元を主眼においたものではなく、苦労して取得した貴社をわが物として私物化することにあると言わざるを得ません。矢作代表取締役は、敵対的関係にある株式会社ストークに対し株式を取得する意向があるかのような素振りをしながらも、取得価格が割高となるＴＯＢなどを展開することを回避するために実際に取得することはなく、市場にて売却させることにより、その保有比率を下げ安定した経営権を継続させることを意図していたともお聞きしており、その姿勢には問題があると考えています。
　サムライカーボンズ株式会社に新株予約権を譲渡することを承認しなかったことについても、新株予約権の行使を迅速に進め直ちに市場売却を進めるJトラスト株式会社に新株予約権を保有させた方が、株価を下落させることができるため、既存の株主の利益を犠牲にして自らが経営権を確保しやすい状況を作出しようとしたと考えられても致し方ない状況であるともいえます。
　貴社ホームページにおける適時開示事項の不規則な掲載にも問題があります。上記、新株予約権譲渡などについては、貴社の承認事項であるにもかかわらず、ＴＤ－ＮＥＴには掲載されているのに貴社のＩＲ掲載欄には掲載されていません。同様に、駐車場事業における固定資産取得を開示している一方で、親会社のアークホールディングス株式会社傘下企業との取引等については記載がされていません。
　前述の株式会社海帆との太陽光発電設備売却案件、事業提携についても、同じように不必要な適時開示において株価を刺激したくない、可能であれば株価は下がって欲しい、という趣旨の発言から理解される矢作代表取締役の不適切な経営方針の顕れだとみられても仕方ないと考えられます。
　当社が、貴社の企業価値向上のために用意した事業拡大や企業成長のチャンスにもかかわらず、不合理な理由による突然の中止、中断、反故を決定する姿勢は、そのチャンスを失うだけでなく、貴社の企業イメージすらも毀損する状況にあり、もはや早急に改善が必要であると危機感を株主として感じえずにはいられません。
　これらすべての言動、行動は、株価を高くしたくない、可能な限り経営権取得時当時の株価に収れんしてほしい、という矢作代表取締役の不適切な願望に起因しており、企業価値の低下を作為的に狙った既存株主への背任行為であると言えます。
　また、そのような矢作代表取締役の横暴を適切に制止できない現取締役においても、同じ責任が発生するものだと言えます。
これらの要因から当社は、現取締役全員の退任を求めるものであります。

（２）議題⑥：取締役６名の選任の件

＜議案の要領＞

　議題①ないし議題⑤までの株主提案の決議の結果の如何に関わらず、下記［３］記載の候補者6名を貴社の取締役として、新たに選任するものです。

＜提案の理由＞

　貴社の経営体制の強化および業績の立て直しを図るため、下記［３］記載の候補者６名を、新たに選任するものです。
　いずれの候補者についても、主業である不動産開発の見地が高く、今後の新たな事業となる再生エネルギー分野において事業構築等の実績があり、現在の貴社の企業ガバナンスの改善、企業価値の適正化ならびに今後の貴社の成長に寄与していただけると確信し提案をいたします。

[３]候補者の氏名、生年月日、略歴等

（１）安富 輝（１９７５年３月３０日生）

略歴
平成１０年４月　三菱自動車工業株式会社入社
平成１５年４月　株式会社グリーンパーク設立　代表取締役
平成２３年４月　株式会社ＨＩＰＯＷＥＲ設立　代表取締役
平成３０年４月　ＭＩＲＡＩ株式会社設立　代表取締役
令和２年４月　株式会社ｇｌａｍｐａｒｋ設立　代表取締役
令和３年４月　サステナブルホールディングス株式会社設立　代表取締役

（取締役候補者として提案する理由）

　安富氏は株式会社ＨＩＰＯＷＥＲ設立後、日本国内において自社保有型のＦＩＴ向け太陽光発電所の整備を進め、現在２１０カ所以上の国内太陽光発電設備を保有、管理を継続されております。また、その知見を活用し海外ではアフリカなど水不足の地域などにおいて水の浄化装置の設置、その電力確保のための太陽光発電設備を整備する支援行動などにも積極的に展開をされ国内外において評価されております。
　サステナブルホールディングス株式会社においては、前述の株式会社海帆との提携を実施しＡＭＡＺＯＮ向け国内太陽光発電設備の整備を２００カ所以上を進められており今後は、他国での太陽光発電設備の整備実績を保有することから株式会社海帆が掲げる日本国内、海外での大規模な再生エネルギー事業における新たな先駆的モデルの推進に競業、貢献をされております。
　したがって、貴社の企業価値を向上させる取締役として適任であると考えています。
　なお、当提案については全面的な賛同と支援をいただいており下記各取締役の選出推薦を主導的に進めて頂いております。

（２）塩満 健一（１９７６年５月１２日生）

略歴
平成１１年４月　Ａｓｉａｎ Ｅｑｕｉｔｙ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ入社
平成１８年１月　ＥＡＳＴＥＲＮ Ｅｑｕｉｔｙ Ｇｒｏｕｐ入社
平成２８年５月　Ａ－Ｐｒｉｍｅ ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ＬＴＤ ＢＶＩ共同参画
令和元年６月　ＢＤＪ ＧＬＣ ＰＴＥ.ＬＴＤ入社
令和６年１月　株式会社海帆 顧問就任（現任）
　重要な兼職先
　株式会社海帆 顧問

（取締役候補者として提案する理由）

　塩満氏については、海外でのエクイティファイナンスの業務に長けた能力を保有されており、これまでシンガポール、香港を拠点に国内外企業の企業価値向上への取組やエクイティファイナンスにおいて様々な手法において実績を残されております。国内外において多くのプロジェクトが予定されている株式会社海帆のプロジェクトファイナンスを展開されるため大阪支店長代理としての数年ぶりの日本国内での業務に専念されるため貴社への貢献も大いに期待ができるものであります。
　したがって、貴社の企業価値を向上させる取締役として適任であると考えています。

（３）上田 真由美（１９７２年１２月１０日生）

略歴
平成５年４月　株式会社新生ＨＤ入社
平成１７年１１月　Ｆ.Ｋ.ロジ株式会社入社
平成１９年５月　Ｐａｎ－Ａｓｉａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｆｕｎｄ入社
平成２６年４月　株式会社カムズワーク入社
令和３年４月　ＢＤＪ ＧＬＣ ＰＴＥ．ＬＴＤ入社
令和６年１月　株式会社海帆 顧問就任（現任）
令和６年６月　株式会社海帆 社外取締役（予定）
　重要な兼職先
　株式会社海帆 顧問

株式会社海帆社外取締役（予定）

（社外取締役候補者として提案する理由及び期待される役割の概要）
　上田氏においては日本国内の金融機関とのビジネス環境に精通し、資金調達、事業ファイナンス、経営計画などの業務において活躍をされています。　今年１月より株式会社海帆の顧問就任後においては事業拡大が続く株式会社海帆の資金調達のため国内金融機関の調整ならびに日本国内の新規事業への事業統合に尽力され、今月末より株式会社海帆の社外取締役に就任を予定されております。
　したがって、貴社の企業価値を向上させる社外取締役として適任であると考えています。

（４）守田 直貴（１９８４年９月２０日生）

略歴
平成２５年６月　株式会社リアライズ 　代表取締役（現任）
令和２年４月　株式会社ｅ－ｗａｖｅｓ 取締役
令和４年３月　株式会社海帆 取締役
令和６年１月　株式会社海帆 代表取締役（現任）
　重要な兼職先
　株式会社リアライズ 代表取締役
　株式会社海帆 代表取締役

（社外取締役候補者として提案する理由及び期待される役割の概要）

　守田氏は今年１月より株式会社海帆の代表取締役就任後、国内外において再生エネルギー事業を様々な手法において拡大成長させる手腕を発揮し、再生エネルギー事業における後発企業ながら先駆的モデルを構築されてネパール政府とのＰＰＡ契約に基づく大規模水力発電設備の整備を進めており、そのプロジェクトには他国の国営企業が参画を表明するなど就任後わずか半年ながら新しいビジネスモデル構築を推進されており、ネパール政府以外にも多くの案件依頼を抱えている状況にあります。
　したがって、貴社の企業価値を向上させる社外取締役として適任であると考えています。

（５）吉川 元宏（１９７７年６月１７日生）

略歴
平成１２年４月　株式会社富士オイル入社
平成１５年４月　株式会社クリスタル入社
平成２１年８月　株式会社ペガソス・エレクトラ 　代表取締役（現任）
平成２６年９月　株式会社コスモアールエス 　代表取締役（現任）
令和２年４月　株式会社ペガサス　代表取締役（現任）
令和３年４月　五洋インテックス　株式会社 代表取締役社長
令和４年３月　株式会社海帆 取締役(現任)
令和４年９月　株式会社海帆 代表取締役
令和６年７月　株式会社Ｂｉｒｄｍａｎ　 顧問（予定）
　重要な兼職先
　株式会社ペガソス・エレクトラ　代表取締役
　株式会社コスモアールエス　 代表取締役
　株式会社ペガサス 　代表取締役
　株式会社海帆　取締役
　株式会社Ｂｉｒｄｍａｎ 　顧問（予定）

（社外取締役候補者として提案する理由及び期待される役割の概要）
　吉川氏においては２年前に経営権を取得した株式会社海帆において短期間に組織改善を実践しコロナ禍において毀損した外食事業の黒字化を達成するなど再生請負人としての能力を如何なく発揮されており、現在においても株式会社海帆の企業成長の推進役として活躍をされています。
　したがって、貴社の企業価値を向上させる社外取締役として適任であると考えています。

（６）清水 一生（１９８１年７月３１日生）

略歴
平成１５年１０月　アーバンライフ住宅販売株式会社入社
平成１７年１１月　株式会社セイクレスト入社
平成２０年８月　リバー産業株式会社入社
平成２２年８月　株式会社日成アドバンス入社
　　株式会社アドバンス・マネジメント 代表取締役（現任）

（社外取締役候補者として提案する理由及び期待される役割の概要）
　清水氏においては在阪不動産企業において長年、物件開発業務において都市型案件における土地取得、効率的施工計画に従事され現在はコンパクトマンションデベロッパーの関西主要企業の開発子会社の代表者であります。また同時に連携先である大阪万博開催に向けた海外渡航者向けの民泊等の宿泊施設運営会社に対する施設整備においても尽力され、関西圏では圧倒的な部屋数を誇る宿泊施設事業者の成長に貢献されております。
　現在、関西圏のみならず名古屋地区、首都圏へと事業範囲を拡大されており貴社の開発販売事業において多大なる貢献を進められるであろうとともに、完成案件をバルクにおいて海外ファンドへの売却など通常のデベロッパーでは困難な展開も予定されております。したがって、貴社の企業価値を向上させる社外取締役として適任であると考えています。

　以上のとおり、ＪＰＩＷ合同会社は、本書面到達の日から８週間以内の日を総会開催日とする貴社の臨時株主総会を招集するよう請求いたします。

以上