M＆A用語　COCって何？

こんにちは。ユニコンの照井です。

M＆Aをしていると、法務デューデリジェンスなどでCOCの確認などが行われます。COCというのは何か。

COC（チェンジオブコントロール）

「M&Aなどで一方の当事者に経営権・支配権の変更・異動が発生した場合に、契約内容に制限を設けたり、もう一方の当事者によって契約解除を可能にする条項」

のことを言います。

例えば、賃貸借契約書の中には、株主が変わった場合などに契約を解除することが出来るという条項が入っていることが多々あります。

また製造業などでは、販売契約の中に、経営権を他社に移動させた場合、もう一方の会社は販売契約を破棄することができるという内容が入っていることが多々あります。

これでは、買い手にとっては、買収したのに、契約が解除されてしまうというリスクが存在することになります。

COC条項の中には、

「通知義務」「契約解除」「通知義務＆契約解除」のどれかが多いです。
通知義務とは、文字通り、事前に通知する義務が発生するということです。この通知義務を行わないと何かしらのペナルティが発生するケースがありますので注意が必要です。

「契約解除」
契約解除とは、一定の条件が生じた場合には契約を解除できる条項です。

「通知義務＆契約解除」
これは通知義務と契約解除を合わせた条項になります。

これらのＣＯＣ条項を事前にしっかりと把握し、売り主側は、取引先などに、決済までにこのCOCに関して確約を取る必要があります。

時間がかかることでもあるので、早めにCOC条項を把握することが大切です。自身でM＆A（売却）を考えている方は、一度契約書をすべてチェックし、表にまとめておく（通知義務・解除など）が大切です。

このように時間がかかることですし、売り主、買い主ともに大きなリスクになりえますので、我々がM＆Aの支援する際には、すべての契約書を事前にチェックしたうえで進めるようにしております。