COCとは

こんにちは。ユニコンの照井です。

M＆Aの中でCOC条項というものがあります。
COC条項とは、

チェンジオブコントロール（Change of Control：COC）条項とは、M&Aなどを理由として契約の一方当事者に支配権（Control）の変更（Change）、つまり経営権の移動が生じた場合、契約内容に何らかの制限がかかったり、他方の当事者によって契約を解除することができたりする規定である。資本拘束条項ともいう。

つまり、M＆Aなどを理由として一方的に契約を解除できる規定です。例えばこのような内容が取引先との契約や賃貸借契約などに入っていたりします。そうすると、各取引先との取引を継続するためには、この条項によって契約を解除されないように事前の根回しなどが必要となるのです。

法務DDなどで指摘されるケースが多いのですが、あらかじめ我々のような仲介会社などが確認したうえで対策を練っておくことが必要であります。このあたりが経験値が低い仲介会社や担当者だと見落としがちで後から発覚などして対応に苦労したり、場合によっては破談の原因になったりします。

例えばネットショップの譲渡などについては、事業譲渡では認めていないが吸収分割という手続きを取れば認められるなどのケースがあります。このあたりを事前に対策しておくことが非常に大事です。

よくＣＯＣで引っかかる契約の例をまとめておきます。

店舗系のビジネスをしている事業・・・賃貸借契約
大手企業の下請けをしている企業・・・取引先との基本契約
ネットショップを行っている企業・・・プラットフォームとの規約

契約書をすべて確認してＣＯＣ条項を一覧にすることをお勧めしております。（我々が仲介をする際には契約書のコピーからこれらについて一覧にまとめ、それぞれについて対応策を練るようにしてます。）

Ｍ＆Ａは売却側にとっては一生に1回のことだからこそ失敗しないように進めることが大切だと思ってます。