COC条項って何

こんにちは。ユニコンの照井です。

M＆Aをしていると色々な専門用語が出てきます。ここでは
COC条項について記載していきたいと思います。

COC条項について、AIに聞いてみると以下のように答えてくれました

COC条項とは、

チェンジオブコントロール（Change of Control：COC）条項とは、M&Aなどを理由として契約の一方当事者に支配権（Control）の変更（Change）、つまり経営権の移動が生じた場合、契約内容に何らかの制限がかかったり、他方の当事者によって契約を解除することができたりする規定である。

どういうことかというと、

例えば賃貸借契約書の中に、株主が変更を禁止している規定があるとすると、M＆Aによって株主を変更したことにより例えば解除ができてしまったりします
これは、例えばメーカーから仕入れをしている場合、そのメーカーとの基本契約などにも入っているケースがあります。つまりどのような契約書にも入っているケースがあるのです。

ではそうすると、M＆Aは出来ないのか。。。となりますが、安心してください。出来ます。ただ相手の許可を取る必要があるということになります。

禁止されている以上、相手から許可をとる。それを行うしかないのです。
これを行うタイミングは、株式譲渡契約書を締結した後に行うことが多いです。

何故か、売り手からするとまだ決まっていないのに重要な取引先に話しができないからです。
なので、株式譲渡契約書のクロージング条項に入れて、その許可が取れたら
クロージング（決済）となります。

ＣＯＣはこちら側でコントロールできないことなので、けっこう厄介ですが、こういうものだと意を決して、契約相手と交渉していくしかありません。。。