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自社の製品やサービスを、代理店に売ってもらうための契約書【代理店契約書のひな形/商用利用可能/メールサポート付き】

竹永 大 / 契約書のひな型と解説

代理店による販促システム

自社の製品やサービスを、誰かに売ってもらうしくみが代理店です。自社だけの販路に頼るより、他社にも販売に加わってもらうことにより、販売規模を伸ばすことにつながります。代理店とは、いわば分身の術です。

代理店に代金を受領させる/させない

代理店は、原理はこのようにとてもシンプルです。ただ、「代理店契約」の内容は非常に重要になってきます。自社と代理店との間に明確なルールが無いと無秩序になりますし、良い代理店を選ばないと期待したような成果は上がらないためです。

ルールとは、たとえば「代金の回収方法」です。大きく分けると、代理店がお客さんからの代金を回収できる販売店方式と、代理店は注文を聞いてくるだけで、売買契約は本部とお客さんとが直接行う、代理店(取次)方式があります。

取次型のメリット

代理店(取次)方式の場合は、たとえば自社が「ある業界に特化した来店予約システム」を開発したとして、代理店が営業してくれた結果、お客さんがシステムの導入を決めてくれたとします。お客さんが接しているのは代理店なのですが、システム利用料などの入金先は、代理店ではなく本部に直接支払ってもらう流れになります。つまり代理店は代金の流れにタッチしません。最終ユーザから月額で利用料を徴収するシステムのような商材には、この方式が向いていると思います。

販売店方式のデメリット

もちろん、代理店に最終的な販売までしてもらって、代金も代理店が受領するという方法(販売店方式)もありますが、この場合、販売手数料(代理店にとっての対価)を「代理店が」売上から控除して、残額を本部に振込む方式になります。この方法なら代理店側は売れるまでの在庫を抱える心配がなく、手数料の回収が確実になるというメリットがあります。これは逆に、本部側が売上回収のリスクを引き受ける方式とも言えます。

代理店の成果を高めるテクニック

代理店がどれくらい売ってくれるのかは、契約してみないとわかりませんが、せっかく代理店に指定したのにほとんど売ってくれなかった、という事態は避けたいものです。

その意味で代理店に目標契約数(最低取扱数量)を課すことがあります。最低限これだけは売ってくださいという「ノルマ」を決めるわけです。未達成の場合は契約更新ができないこととしたり、あるいは本部側が契約を解除できるという条件が付けられることもあります。

アメとムチの効果

逆に、たくさん売ってくれたらインセンティブとして、代理店手数料を増額する手法もよくみられます。たとえばある期間の売上総額が〇万円以上になったら、代理店手数料が上乗せされる、といったものです。まさにアメとムチですが、先にこれくらい明確なルールを決めておいたほうが、後が楽ですし、やはり代理店にとっては具体的な数値目標のほうが、かけ声や本部の崇高な経営理念などよりも効き目があります。

販売エリア、競合品、商標ルール

販売エリアを指定するかどうか、競合品の取り扱いを制限するかどうか、等の条件設定も重要になります。代理店はたいてい、似たような製品を扱っていたり、競合となり得る商材の代理店をしていたりします。

これらは商材の性質や販売戦略により任意に設定しますが、契約書の中であらかじめ明確に規定する理由は、代理店システムのクオリティを維持するためと、代理店が自社の販売政策に矛盾した場合には、代理店契約を解除しなければならないためです。

同様に、商標の使用を代理店に認めるかどうかや、その使用範囲についても契約で明確にすべきでしょう。代理店による商標の使用方法が適切でない場合(勝手に別の商品に商標を使うなど)にトラブルのもととなりますので要注意です。

代理店契約書のスピーディーな起案

こうした要件を網羅して、しかも実例から作成した代理店契約書のひな形を以下に公開します。記事の末尾にはWordファイルも掲載しましたので、ダウンロードしてご活用ください。


この契約書には以下の条項が含まれています(Wordファイル付)

代理店契約書/取次型
第1条(目的)
第2条(非独占性)
第3条(代理店の業務)
第4条(代理店の権限)
第5条(競争品の取扱)
第6条(手数料)
第7条(最低取引保証)
第8条(販促資材及び商標の使用ルール)
第9条(知的財産権の帰属)
第10条 (再委託)
第11条(秘密保持義務)
第12条(損害賠償)
第13条(返還義務)
第14条(譲渡禁止)
第15条 (反社会的勢力の排除等)
第16条(契約解除)
第17条(契約期間)
第18条 (不可抗力による契約の終了)
第19条(契約終了後の取扱) 
第20条(準拠法及び管轄裁判所)
第21条(協議事項)

+Wordファイルダウンロード

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ひな形はどんなに具体的であっても、やはり最低限のカスタマイズは必要となります。ご自身で編集していて、ご不明な点があったり、これでいいのかな? と迷われることがありましたら、メールサポートをご活用ください。記事の末尾に専用のメールフォームを用意してありますので、お気軽にご質問ください。

以下が代理店契約書(取次型)のひな形です

すぐに編集にとりかかれるように、Wordファイルもダウンロードできます。任意に変更すべき箇所には黄色マーカーをつけてありますので、重点的にご確認ください。

             代理店契約書(取次型)

【本部の名称:〇〇〇〇株式会社】(以下「甲」という。)と【代理店の名称:株式会社〇〇〇〇】(以下「乙」という。)とは、甲が乙を甲の代理店に指定し、乙が甲の代理人として、甲の【商品/サービス/システム】を販売することについて、次のとおり、代理店契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的)
甲は、乙に対し、甲の情報システム製品である【ブランド名:〇〇〇〇オンライン予約システム】(以下「本サービス」という)を販売するための代理権を付与し、〇〇地区(〇〇県〇〇市/以下「本地域」という。)における甲の代理人として、本サービスを第三者に販売することを委託し、乙はこれを受託する。

第2条(非独占性)
甲は、乙以外の第三者に対して、本件業務と同種の業務の全部又は一部を委託することができるものとする。


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竹永 大 / 契約書のひな型と解説
1973年東京生まれ。平成15年から契約書専門の行政書士。著書2冊「わかる!使える!契約書の基本」(PHPビジネス新書)「契約書の読み方・作り方」(日本能率協会マネジメントセンター)。ホームページ https://www.thebestagreement.com/