英文の投資契約書の構成について（CN版）

最近の投稿が投資から離れていたので、戻してみました。弊社が過去に東南アジアのスタートアップと交わした投資契約書の中身をみてみましょう。この契約はCN（コンバーチブルノート）いわゆる転換社債と呼ばれる形式での出資でした。その契約書のストラクチャーを紹介したいと思います。次のnote投稿あたりでCNについて詳しく書いてみようかな。

Convertible Debt Note (“Agreement”)

1.“Value Received” / “Principal Sum”

出資する金額を入れる欄になります。US$500,000.00みたいに具体的に出資金額を入れます。ちなみにこの金額を略語で500Kと書きます。Kは1000（これがドルなら日本円換算で約10万円）の単位を意味します。

2.“Note Holder”

Noteは株券や債券を指しますので、出資をおこない株券や債券等の権利を受け取る人物/組織の名前が入ります。弊社は英語表記でBEENOS Inc.なのでその名称が入ります。

3.“Company”

出資を受ける会社の名前が入ります。

4.“Maximum Amount”

出資を受ける会社が今回のラウンドで受け取る金額の合計が入ります。例えば他にも500Kを同じタイミングや条件で出資する会社がいたならばここには合計金額であるUS$1,000,000.00が入るでしょう。

5.Definitions: 

これは契約書あるあるですが、契約書内の用語の定義をきっちり行っていくセクションです。今回は、“Conversion Date”、“Conversion Price”、" Holders”、“Note”、 “Note Holder(s)” “Holder(s)”、“Underlying Securities”、 “Discounted Rate”、 “Party” についてそれぞれの定義が書いてありました。このなかでもCNの契約で必ずと言っていいほど出てくるのは“Discounted Rate”つまり割引率です。このセクションないで例えば20%といったように具体的な割引額が示されます。

6.Terms of Note

この債券にたいしてかかる条項が示されます。例えばこのケースではコンバチブルノートの投資契約なので、次の転換されない場合の利息や期限などが示されます。また他の債券保持者との間での優先順位などが示されます。

7.Events of Default

契約解消の条項になります。○○が○○までに実現しない場合は無条件に返金をする。みたいなことが書いています。

8.Conversion

コンバージョンは転換条件と考えたらいいと思います。コンバーチブルノート（転換社債）なので、あるタイミングをトリガーにして株式に転換がされるわけです。その条件を事細かに記しています。

9.Issuance of Shares on Conversion

上記8の条項で設定されている条件を迎えたら直ちにこの契約書名義の人物や組織に株券を発行しなさいねー！って書いてある条項です。

10.Premature Termination Option

この条項は逆に出資を受ける会社側が一定の条件をクリアしたらいつでも契約解消できるよー！っていう内容になっています。今回のケースだと、出資金額＋当該期間までの利息を足した金額を返金すれば解消できることになっています。契約によって多少異なるかもです。

11.Governing Law

どの契約書にもあるどこの法律に準拠しているか記載している条項です。この時はシンガポールの会社相手だったのでその旨が記載されています。

12.Settlement Of Dispute

どれだけ契約で縛ってもトラブルはおきます。そのトラブルの解決方法のガイドラインが記載されています。仲裁する機関や最終的な紛争の期間や決定方法まで記載されます。

13.Notices

２者（社）間での契約になりますので、双方へ何かオフィシャルに通知をしなければならない時の連絡先や住所が記載されています。

14.Waiver and Amendment

契約書の条件や内容を変更修正したい時、また権利を放棄したい場合など双方の合意があれば実現できるよーという記載です。

15.Miscellaneous

いわゆる一般条項といった契約のTHEテンプレートみたいな内容がここに記載されます。

16.Confidentiality

最後を飾るのは秘密保持です。この契約を結んだ双方はこの内容を他言しては行けませんよー。という内容になっています。なので私も具体的な契約内容は伏せてnoteにアップしているわけです😊

以上です！読んでいただきありがとうございました。リクエスト等大歓迎でございます！ネタが欲しいのでリクエストしていただいたら頑張ります。🎉🎉🎉