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第12問 合併比率の不公正と合併無効事由
上場会社であるY株式会社は、令和4年11月25日、Y社を存続会社、その非上場の子会社であり、Y社からの不動産賃料を主たる収益源とするA株式会社を消滅会社、合併対価としてA社の株式1株につきY社の株式1株を交付する吸収合併を行なった。なお、当該吸収合併における公正な合併比率はA社株式3株につきY社株式1株であった。A社株主にとって有利な比率で合併がされることになったのは、当該合併を承認するY社の株
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第11問 重要財産の譲渡と特別決議
X社は、製材加工事業を営む株式会社である。
令和4年11月、X社の代表取締役Aは、Xの株主総会の特別決議も取締役会の決議も経ることなく、この製材工場を構成する土地・建物・機械・器具類一式をY株式会社に譲渡して引き渡し、代金の支払いを受けた。Y社はそれらを利用してX社の営んでいた製材事業を引き続き営んでいる。なお、Y社はこの譲渡についてX社において特別決議を要することにつき知らず、知らないことに
第10問 不公正発行と新株発行無効事由
Xは、Y株式会社の設立以来同社の株式の過半数を有する唯一の代表取締役であった。しかし、高齢のXは入院が続いていたため、Y社の経営は 専務取締役Aが取り仕切っていた。XとAは令和4年6月頃には経営方針の対立をめぐって険悪な関係になっていた。Aは、XがY社の解散決議をするおそれを感じ、同年9月6日に取締役会を招集し、Aを代表取締役に選任する旨の決議を行なった。さらに、Aは、同年11月14日に、取締役
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第9問 新株発行における瑕疵と新株発行の効力
東証プライム市場に上場するY株式会社（公開会社）は令和4年9月8日に開催された取締役会において、Aに対し、1株の発行価額1000円で170万株を発行することを決議し、同月30日にAが上記株式に対する払込金として1株につき1000円を払い込んだことにより、翌10月1日に新株発行の効力が生じた。この新株発行に関して株主総会が開催されることはなかった。なお、取締役会開催日の前日におけるY社株式の株価は
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第8問 株主による取締役の第三者に対する責任の追及
XはA株式会社の株主であったが、A社が製造販売した食品に係るトラブルや、A社の食品に係る偽装事件が原因で経営が悪化し、A社は解散し清算会社となった。これにより、Xの保有していたA社株式は無価値化した。
XはA社取締役Yに対して株式の無価値化による損害賠償を請求した。
［設問］
Xの請求は認められるか。
解答例
Xの請求の法的根拠は429条1項である。同項にいう「損害」には、直接損害だけで
第7問 承認を欠く利益相反取引の効力
Y株式会社の代表取締役Aは、X株式会社に対する自己の債務につき、Y社を代表して債務引受をした。この債務引受に関して、Y社取締役会の承認を受けていなかったが、X社はそのことについて知らなかった。
X社は、Y社に対し、上記債務の履行を請求した。
［設問］
X社の請求は認められるか。
解答例
第1 Y株式会社の代表取締役Aは、X株式会社に対する自己の債務につき、Y社を代表して債務引受をした。こ
第6問 取締役の監視義務と対第三者責任
A株式会社は、電気製品修理業を営む会社であり、Y1が代表取締役、Y2・Y3が取締役、Y4が監査役の地位にあった。
A社は創立総会も株主総会も開いたことがなく、正式な取締役会も開いたことがなかった。会社業務はY1が独断で行っており、会計帳簿等もほとんど作成せず、監査役の監査も受けていなかった。
令和4年8月頃、Y1は他の取締役に相談することなく、自動車修理部門まで事業を拡張することを計画し、そ
第5問 招集手続の瑕疵と取締役会決議の効力、取締役会決議を経ない取引の効力
X社は製材業を営む株式会社であり、取締役はA・B・C・Dの4名であり、代表取締役はAである。X社は、その業とする製材業を営んでいた製材工場（X社にとって重要な財産であった）をY株式会社に譲渡する旨の売買契約を締結し、同工場を引き渡した。
この取引をすることについて、X社では取締役会が開催され、Cが反対したものの、A・Bの賛成によって承認決議がなされた。しかし、当該取締役会に係る招集通知はX社取
第4問 他の株主に対する招集手続の瑕疵と決議取消しの訴え
XはY会株式会社の株主である。Y社はR4年4月4日に臨時株主総会を開催し、取締役Xを解任することなどについて決議した。しかし、この総会を招集するにあたってY社は、Y社株主のAらに対する招集通知をしなかった。なお、Xに対する招集通知は適法になされていた。
そこで、Xは、Aらに招集通知がされていないことは、招集手続の法令違反に当たり、上記決議は取り消されるべきものであると主張して、Y社に対して、決
第3問 名義書換えの不当拒絶
Y会社は、取締役会において、令和4年2月29日、株主名簿に記載されている株主に対し、その保有株式1株につき新株2株の割合で割り当て、申込期間を同年4月25日より5月10日まで、払込期日は同年5月21日とする新株発行を決議した。Y会社の株主であるXは、令和4年1月28日に保有するY社株式（「本件株式」）をAに譲渡し、Aは、同年2月16日、Y会社に株式名義書換請求をしたが、Y会社の過失により書換えは
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第2問 帳簿閲覧請求の拒否事由
甲社は、名古屋市中央卸売市場北部市場において青果仲卸業務の受託等を目的とする株式会社であり、その発行済株式の全てが、名古屋市内において青果の仲買業等を目的とする乙株式会社によって保有されている。甲社及び乙社は、もっぱら野菜類を取り扱い、将来において果物類を取り扱う予定はない。
Aは、乙社の株式5840株（総議決権の約3.6%）を有している。また、Aの子Bは乙社株式3万4320株（総議決権の約2
