BAMBOO INCUBATOR「スタートアップの原始定款」
BAMBOO INCUBATOR「スタートアップの原始定款」
・発行済株式総数と株価をどうするか?
1株1円が多い。出資比率の調整がしやすいから。
ディープテックなど、出資金が大きい場合に懸念はないか。・・・退職金で調整、許認可が必要な事業で、一定の資本金の額が必要な場合は、出来るだけ株数を増やし過ぎないこと。増やしすぎると、株式併合などで端株が出る。上場直前だと調整が必要。
・資本金・資本準備金をどうするか?
資本準備金を計上するメリット・・・柔らかい資本金。
外部から増資するする際・・・資本準備金に計上すると、資本金の額の増加の登記申請の際の登録免許税が安くなる。日本政策銀行から中小企業として出資を受ける場合や借り入れの申込をする際の資本金要件。
資本金は登記記録に掲載され、誰でも閲覧することが出来る。・・・登記記録ベースでの見栄え。HPベースで資本準備金を記載し補うこともできる。
・発行可能株式総数をどうするか?
1,000株とか、1億株とか。資金調達の際に同時に増やせばよい。
・事業年度をどうするか?
重要。後から変更することが多い。観点が2つ。1つ目が、上場を目指す場合、監査が忙しくない時期。3月、12月を避ける。2つ目が企業の季節性。売り上げが安定する時期が分かるときは、その前。11月、12月の売上が安定する予測が出来るなら、6月決算など。
納税時期を見越す。第1期の事業年度を大きく取る、という考えも。
・株主総会の招集時期?
取締役会を設置しない株式会社であれば、3日前くらいを定款に定める。
みなし決議を活用。
・公告方法をどうするか?
設立時から電子公告を採用しているスタートアップも多い。が、5年間開示が必要なので競合企業や関係者に見られる可能性がある。電子公告は、官報・新聞広告より範囲が広い。前者は貸借対照表及び損益計算書の全部。後者はそれぞれの要旨。官報は無料で見られる。新聞公告はネット上にアップできない。上場直前まで新聞公告を利用する企業もある。費用は一番高い。官報公告より数万円~十数万円。急ぎに対応できる。
・役員任期をどうするか?
10年でもよい。解任するときの役員報酬や損害賠償を説明。実際にある。数千万円になることも。大学生の場合、卒業して仲違いすることもあるので、強めに説明。
外部から資金調達をした後、短期に変える。
取締役1名なら10年。2人以上なら1年から2年。解任は登記に記録されるので、イメージが悪くなる可能性。揉めること自体、ダメージ。
1年か2年ならどっち?・・・リスクを考えるなら1年。考え方次第。
・株式の譲渡承認機関をどうするか?
代表取締役にしている場合、上場前だと取締役会決議も求められる可能性がある。
原則、会社。
最初、株主総会、取締役会を設置したら、取締役会に変える。
エンジェル投資家が多い場合、代表取締役にしたいときもある。
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