事業承継　その種類と段取り

〇事業承継M＆Aについては、未上場化の既存株式取得が95％以上を占めている。

〇M＆Aは、買い手の目的別に次のようなものがある。
　・売り手の経営権を取得する。
　・法人格を引き継ぐ
　・事業のみを引き継ぐ
→具体的には「株式の取得」（ア）「合併」（イ）「事業の買収」（ウ）がある。

（ア）「株式の取得」
　→発行済みの株式を取得するのか。
　→新株の引き受け
M＆Aの取引の場合、殆どが未上場株式の取得（買収）である。
　→上場株式の50％以上を取得するには、TOB（株式公開買い付け）が必要である。

（イ）「合併」
　吸収合併→主
　新設合併→殆ど見られない。

（ウ）事業の買収・譲渡
　事業譲渡
　吸収分割

・株式の取得の方法は、現金で買い取るか、自社の株式と交換するかである。

〇事業承継の手順（どのように行うのか？）

（大枠）事業承継（買取側）の手順。（段階別）
①事前検討
②相手方の探索
③基本合意
④本契約

（細論）
①について
売り手がすること
　１、アドバイザーを決める
　２，会社の事業内容の評価、検討。
　３，条件を検討→譲渡価格に含みや幅を持たせておくことが重要。

買い手がすること
　（トレンド）→大企業だけでなく、中小企業も成長戦略として積極的にＭ＆Ａをしている。
　(方向性）
　・業務の拡大
　・新規事業の展開（例えば、靴屋が鞄屋を買収する。海外の事業を買い取るなど）

・買収計画を定める（計画を決めておくことによって、売り物件が出たときにスピードよく成否できる）
　→分野を決める
　→分野を決めたら、最適な時期（いつ）、地域（どこ）、投資額（いくらで）を決める。

②相手探しの段階
　売り手
　①アドバイザーが主に買い手に打診
　➁買い手が内容を検討
　③買い手がそのまま交渉を進めたいと思えば、合意に向けて打ち合わせ。

（別の方法）アドバイザー（仲介業者）を通さずに直接、ネットでやることが増えている。
　ネック→その場合、両者がM＆Aに素人で無知であること。

③基本合意段階（で行われていること）

　基本合意書の作成（ドラフティング）
　　　　↓
　弁護士によるリーガルチェック。

以上。