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事業承継 その種類と段取り

〇事業承継M&Aについては、未上場化の既存株式取得が95%以上を占めている。

〇M&Aは、買い手の目的別に次のようなものがある。
 ・売り手の経営権を取得する。
 ・法人格を引き継ぐ
 ・事業のみを引き継ぐ
→具体的には「株式の取得」(ア)「合併」(イ)「事業の買収」(ウ)がある。

(ア)「株式の取得」
 →発行済みの株式を取得するのか。
 →新株の引き受け
M&Aの取引の場合、殆どが未上場株式の取得(買収)である。
 →上場株式の50%以上を取得するには、TOB(株式公開買い付け)が必要である。

(イ)「合併」
 吸収合併→主
 新設合併→殆ど見られない。

(ウ)事業の買収・譲渡
 事業譲渡
 吸収分割

・株式の取得の方法は、現金で買い取るか、自社の株式と交換するかである。

〇事業承継の手順(どのように行うのか?)

(大枠)事業承継(買取側)の手順。(段階別)
①事前検討
②相手方の探索
③基本合意
④本契約

(細論)
①について
売り手がすること
 1、アドバイザーを決める
 2,会社の事業内容の評価、検討。
 3,条件を検討→譲渡価格に含みや幅を持たせておくことが重要。

買い手がすること
 (トレンド)→大企業だけでなく、中小企業も成長戦略として積極的にM&Aをしている。
 (方向性)
 ・業務の拡大
 ・新規事業の展開(例えば、靴屋が鞄屋を買収する。海外の事業を買い取るなど)

・買収計画を定める(計画を決めておくことによって、売り物件が出たときにスピードよく成否できる)
 →分野を決める
 →分野を決めたら、最適な時期(いつ)、地域(どこ)、投資額(いくらで)を決める。

②相手探しの段階
 売り手
 ①アドバイザーが主に買い手に打診
 ➁買い手が内容を検討
 ③買い手がそのまま交渉を進めたいと思えば、合意に向けて打ち合わせ。

(別の方法)アドバイザー(仲介業者)を通さずに直接、ネットでやることが増えている。
 ネック→その場合、両者がM&Aに素人で無知であること。

③基本合意段階(で行われていること)

 基本合意書の作成(ドラフティング)
    ↓
 弁護士によるリーガルチェック。

以上。

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