事業承継 その種類と段取り
〇事業承継M&Aについては、未上場化の既存株式取得が95%以上を占めている。
〇M&Aは、買い手の目的別に次のようなものがある。
・売り手の経営権を取得する。
・法人格を引き継ぐ
・事業のみを引き継ぐ
→具体的には「株式の取得」(ア)「合併」(イ)「事業の買収」(ウ)がある。
(ア)「株式の取得」
→発行済みの株式を取得するのか。
→新株の引き受け
M&Aの取引の場合、殆どが未上場株式の取得(買収)である。
→上場株式の50%以上を取得するには、TOB(株式公開買い付け)が必要である。
(イ)「合併」
吸収合併→主
新設合併→殆ど見られない。
(ウ)事業の買収・譲渡
事業譲渡
吸収分割
・株式の取得の方法は、現金で買い取るか、自社の株式と交換するかである。
〇事業承継の手順(どのように行うのか?)
(大枠)事業承継(買取側)の手順。(段階別)
①事前検討
②相手方の探索
③基本合意
④本契約
(細論)
①について
売り手がすること
1、アドバイザーを決める
2,会社の事業内容の評価、検討。
3,条件を検討→譲渡価格に含みや幅を持たせておくことが重要。
買い手がすること
(トレンド)→大企業だけでなく、中小企業も成長戦略として積極的にM&Aをしている。
(方向性)
・業務の拡大
・新規事業の展開(例えば、靴屋が鞄屋を買収する。海外の事業を買い取るなど)
・買収計画を定める(計画を決めておくことによって、売り物件が出たときにスピードよく成否できる)
→分野を決める
→分野を決めたら、最適な時期(いつ)、地域(どこ)、投資額(いくらで)を決める。
②相手探しの段階
売り手
①アドバイザーが主に買い手に打診
➁買い手が内容を検討
③買い手がそのまま交渉を進めたいと思えば、合意に向けて打ち合わせ。
(別の方法)アドバイザー(仲介業者)を通さずに直接、ネットでやることが増えている。
ネック→その場合、両者がM&Aに素人で無知であること。
③基本合意段階(で行われていること)
基本合意書の作成(ドラフティング)
↓
弁護士によるリーガルチェック。
以上。
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