会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本　1章要約

この記事の参考図書。

会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本[第2版]

〇個人事業主と会社の違い

事業を立ちあげる。つまり起業をするときに、形として、個人事業主で始めるか、または「会社」という形をとるのか、といった問題がある。八百屋などは株式会社などではなく、個人事業主としている場合も多い。各種仕業も同様である。

そもそも、個人事業主と会社の違いは何か。形態を変えることでメリット・デメリットもどう違ってくるのか。

一番の違いは、責任の追及度合である。
個人事業主→無限責任
株式会社→有限責任
この違いが一番大きいものとなる。個人事業主は売り上げが上がらず借入金などに対して借金を抱えた時、それを個人口座すべてから際限なく責任を負うことになる。
　対して、株式会社にした場合、株主は自らの拠出に対する責任は負うものの、個人口座までの財産まで責任を問われることはない。（ただし、会社といっても合同会社であるならば、無限責任となる）

会社法の改正により株式会社は1円からでも設立することが可能となった。しかし現実には、登録免許税などが商業登記（登記がないと会社とは認められない）がかかってくるため、一文無しでは会社を設立することはできない。

登録免許税は、株式会社が最低15万円であり、合同会社では最低6万円である。
また、個人事業主と会社の設立では、税務上の取り扱いが異なってくる。個人事業主で所得税を払うよりも会社にして法人税を払うほうがメリットがあるとすれば、会社の設立を検討してもよい。ただし、この場合は税理士への相談が得策と言える。

その他の違いとしては、例えば会社にすれば意思決定などが会社法で決められた規定に則して行う必要性がある。対して、個人事業主は自分の意思だけで決定することができる。
反対に、取引先の企業では、法人形態（会社）でないと取引してくれないケースもあるようである。

「流れ」〇会社設立までの流れ

では、会社の設立はどのようにすればよいのか。その流れとしては
①、発起人による設立事項の決定
②、定款の作成
③、公証役場での定款認証
④、株式の引き受け、出資金の払い込み
⑤、設立時役員の選任
⑥、設立時役員による財産の調査
⑦、管轄登記所に株式会社設立登記申請

〇定款の作成では何を決めるのか。

定款には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類に分かれる。
絶対的記載事項は、それがないと定款として認証されない事項である。内容としては、「目的」「商号（社名）」「本店の所在地」「設立に際しての出資額」「発起人の氏名・住所」である。

会社の設立は1円からできるものの、登録免許税や事務所費用などを考えると、現実的には300万円程度があることが望まれる。

相対的記載事項は、「決めなくてもよいが、決めたら必ず記載する事項」のことである。
内容としては、
「株式の譲渡制限の規定」
　→この規定を設けることにより、第三者への認識なき株式の譲渡を制限することができる。多くの中小企業がこの規定を設けている。

「株主総会などの招集通知を出す機関の短縮」
　→通常、株主総会はその召集の2週間前までに通知を行わなければならないが、定款によりこれを短縮することができる。

「役員の任期の伸長」
　→取締役の任期は通常2年であるが、譲渡制限会社では10年まで伸長することができる。（明らかに中小企業向けに作られた規定である）

「株券発行の定め」
　→現在、株券の発行はしないことが原則となっているが、するなら定款に記載すること。

「現物出資」
　→発起人が会社設立の際の資本とするもののうち、現金以外に現物にて出資するときは記載すること（パソコン、車など）

「財産引受」

定款とは会社の顔である。その定款は会社の存在意義から目的、機関設計など細かな内部ルールまでを定めたものとなる。このほかに「株式」「機関」「取締役」「計算」「附則」などの項目がある。