事業譲渡 商法など 今日の会社法14
ペンを新しくしたら勉強のやる気が出た単純な猫です🐈
本日もよろしくお願いします😊
事業譲渡
・株主総会の承認を受けない事業譲渡は無効
かつ裁判外でも主張できる
○事業譲渡の手続き比較
・債権者異議手続きはない(個別の同意が必要だから)
・株主買取請求はある(一部譲受会社は会社法467の事業譲渡に当たらないから不要)
・差しどめはない
・事業譲渡の反対株式買取請求の価格は
事業譲渡の効力発生日から30日以内に協議が調わない場合は、その期間経過後30日以内に裁判所に価格の決定の申立てをすることができる
・一部事業譲渡では自己株式を譲り受けることができない(全部事業譲渡の場合は譲受可)
・会社分割では自己株式も譲り受けることができる
・吸収分割の相手は会社でなければならない
・事業譲渡の相手は個人でも良い
商法
・自作の作物を、店舗を設けて販売することを業としている者は商人(擬制商人）となる
・商号譲渡は悪意者にも登記がなければ対抗できない(例外 他の登記事項は基本は悪意者には対抗できる)
・営業を譲渡した商人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その営業を譲渡した日から30年の期間内に限り、その効力を有する。
・指名委員会設置会社以外の会社は代表取締役に支配人選任を委任することはできない
・支配人は子会社の監査役を兼ねることができる(逆は自己監査になるためもちろんできない)
・支配人の代理権は、商人もしくは支配人のどちらかが破産開始決定となれば消滅する
・支配人の精力分散防止義務違反には損害推定規定はない
・問屋の報酬請求権は商法に規定がない為民法に従い後払い
・商行為の代理に際し、代理人が
本人のためにすることを示さないで法律行為をした場合において、当該代理人が本人のためにその行為をすることを相手方が過失により知らなかったときは、当該相手方は、当該代理人に対して履行の請求をすることができない。
・商行為の委任による代理権は、委任者の死亡によっては消滅しない
商行為による委任による代理権とは、代理権の付与自体が委任者にとって商行為である場合を指す
・保証人がある場合において、主たる債務者及び保証人が各別の行為によって債務を負担したときであっても、債務が主たる債務者の商行為によって生じたものであるときは、その債務は、各自が連帯して負担する
・仲立人は商人であるからその営業の範囲内において他人のために行為をしたときは、特約がなくても、当然に報酬請求ができる
また、仲立人の報酬は、当事者双方が等しい割合で負担することになっている
この規定は、当事者間の内部的な分担を定めたものではなく、仲立人に委任しなかった当事者に対しても仲立人が報酬請求権を有することを意味する
・当事者の一方の氏名又は商号を相手方に示さなかったときは、他方当事者が誰であるかわからない相手方保護のため、仲立人は履行責任を負う
当該取引の成立後相当の期間内に当該当事者の氏名又は商号を当該相手方に示しても、もはやその責任を免れない
また履行によって仲立人が取引の当事者になるわけではので相手方に反対給付を請求することはできない。
・商法上の仲立人がその媒介に係る行為について見本を受け取ったときは、その行為が完了するまで、これを保管しなければならない当該保管義務は、法律上の当然の義務と解されており、保管に対する報酬を当然に請求できる旨の規定は存在しない。
ありがとうございます😊
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