今日の会社法23 司法書士試験 行政書士試験 司法試験勉強
合併時に消滅会社の新株予約権者で発行時の承継の定めがあり合致している場合には買取請求はできないが、通知または広告で通知を行う場合は合致している新株予約権者にもしなければならない(合致しているかの解釈に争いがあるから可能性があるから)
人的分割の際の配当としては配当可能額規制、純資産300万円規制はかからない
(債権者異議手続きがあるから)
また準備金の積立も不要
分割会社になれる持分会社は合同会社のみ
承継会社には全ての持分会社がなれる
合同会社が分割会社になる際、全部を承継させる場合は総社員の同意(合併に準じる)
合同会社が一部を承継させる場合は過半数の同意(事業譲渡に、準ずる)
持分会社が承継会社になる場合、
対価が持分の場合は全員の一致
対価がそれ以外は過半数の一致で決める
○会社分割の債権者異議
・「分割会社」で承継のあった債権者は原則、必要だが、連帯保証関係等でなお分割会社に請求ができる場合は不要
人的分割の場合は必要
・「承継会社」は常に必要(債務者が増えてしまうから)
破産等があれば、詐害取消しはできない
(破産管財人と権限がかぶる)
新設分割の差しどめには対価不当はない
○株式会社から持分会社への組織変更ダブル公告できる 事前開示必要 総株主の同意は定款でも変えることができない
合資、合名会社から株式会社に組織変更する場合はダブル公告できない 事前開示不要
総社員の同意は定款で別段の定めができる
事業譲渡の株式買取請求の株主への通知は
・公開会社か
・非公開会社でも株主総会で決議した場合
は公告にかえることができる
事業譲渡の際には新株予約権の買取請求はない
事業譲渡、差し止めはない
(直接株主に被害はないから)
○簡易事業譲渡受の5分の1以下の基準
簡易事業譲渡は総資産額
(譲り渡す事業の規模を基準としたい)
簡易事業譲受は純資産額
(対価の大きさを基準としたい)
特別支配会社は清算中でも売渡請求ができる
(100%の株を取得することで清算会社の価値を高めることができる)
売渡請求の際の322条種類株主総会を不要とする定款の定めを置いた場合の反対株主買取請求は適応外(差し止めや価格決定の申立てができるから)
特別支配株主から通知を受けた対象会社は
株主に通知(売買の申込と同視できるから)
新株予約権者、株式等質権者には通知または公告
振替株式の株主へは公告(振替法)
○売渡請求の事前事後開示及び無効の訴えの提訴期間は効力発生から
・公開会社6ヶ月
・非公開会社1年
(開示のスタートは通知または公告から)
売渡請求があった場合は譲渡制限株の譲渡承認があったとみなされる
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