設立、解散、特例有限、持分会社、株式交付など今日の会社法4

・変態設立事項等の裁判所による変更決定があった場合、変更されていない発起人も1週間以内に引受を取り消すことができる
(創立総会の変態設立事項定款の定め変更の設立時株主引き受けの取り消しの場合は2週間であることと比較)

・募集設立の、発起人、設立時取締役の不足額填補責任は無過失責任(ただし検査役の調査を受ければ免れる(実際に現物出資した者以外)

・その他利益剰余金を減少して、その他資本剰余金にすることは原則としてできないがその他資本剰余金が、マイナスの場合にはできる
　
・定款に種類株主総会で取締役を選任する定めがある場合でも、清算人は通常の株主総会で決める
　
・株主からの清算人解任訴えは
株主総会での議案否決は要件になっていない
(取締役解任訴えはまず総会否決があってから)
　
・清算時の債権者意義手続きはダブル公告での知れたる債権者への個別催告の省略はない
(ちなみに公告期間は2ヶ月以上)

・特例有限会社は大会社であっても会計監査人は置けない
・特例有限会社における監査役の解任は普通　決議

・特例有限会社は決算公告は不要
計算書類は本店のみ5年間据え置き

・持分会社の詐害設立となる要件は民法と異なり設立会社の悪意は不要
また民法と異なり受益者たる会社及び債務者たる社員を共同被告にしなければならない
　
・合資、合名会社は定款変更の時点で社員となる、合同会社は、定款変更かつ出資の際に社員となる
　

ケータイ司法書士ⅠⅠⅠ　２０２３　会社法・商法・商登法 (受験は三省堂)

・対価不当を合併の差しどめ事由とするのは
通常合併と簡易合併では認められない
略式合併では認められる
(通常合併では特別決議がされている)
(簡易合併では影響が少ない)
　
・新株予約権付き社債の付された新株予約権の買取り請求は別段の定めがなければ新株予約権のみを対象とできない
　
・吸収合併消滅会社の解散は第三者の善意悪意問わず登記の後でなければ対抗できない
会社法750条

・詐害会社分割の債務が承継されない債権者は承継会社が悪意の場合に、承継会社に債務の履行を請求できる
この規定は新設分割には適応はない
(新しくできる会社なので善意も悪意もない)
　
・事業譲渡は差しどめはない
買取り請求はある(簡易を除く)
　
・特別支配会社の売渡請求通知は株主は必ず通知、新株予約権者は公告で替えることができる

・株式交付親会社子会社ともに株式会社のみ
・清算中の会社は株式交付の当事者になれない(親子会社どちらとしても)
(合併等では消滅会社としては当事者となれる)
・株式交付の対価は株式を含まなければならない。対価を金銭のみとはできない
・株式交付、子会社となる会社で承認決議は必要ない
・差しどめ請求ができるのは株式交付親会社株主のみ
株式交付子会社株主はできない(応じなければいいだけ)
・株主交付の対象となる株式が譲渡制限付きの場合に譲渡承認決議を省略できる規定はない(株式交換はある)(株式移転はない)

お疲れ様でした😊
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