役員の責任など 今日の会社法8
○取締役、執行役の報告義務(357条419条)
「取締役」は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに
・監査役非設置会社は株主へ
・監査役設置会社は監査役へ
・監査役会、監査等委員会、各会へ報告しなければならない
・指名委員会等設置会社では「執行役」が
「監査委員」へ報告しなければならない
(監査委員会にではない！！)
・会計監査限定監査役には定時総会における貸借対照表または損益計算書を承認する決議に関わるものであっても提訴権は認められない。
・取締役を訴える際に会計限定監査役は当然には会社を代表することはできない。
ただし一般規定として株主総会又は取締役会において、会社を代表するものを定める際に会計限定監査役とすることはできる
・監査役は競業、利益相反の規制はない、
利益供与は監査役にも責任がある場合がある
・取締役会は、3か月に1回以上開催しなければならない
・監査役会は、3か月に1回以上開催することを要しない。
・取締役会も監査役会も決議に参加し議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される
・監査役会設置会社においては監査役の中から常勤監査役を選定しなければならないが
監査等委員会設置会社においては、常勤の監査等委員を選定しなくともよい
・監査役会には常勤の監査役を置かなければならないが、常勤の監査役に欠員が出たとしても補欠監査役の就任はない
・会計監査人は、補助者を使用することができるが補助者の欠格事由は会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査
役もしくは執行役又は支配人その他の使用人である者を使用してはならない
・会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する議案の内容は、監査役設置会社は監査役、(2人以上ある場合はその過半数)監査役会がある場合は監査役会が決定する
・指名委員会等設置会社の「各委員会」は過半数が社外取締役でなくてはならない
「取締役会」はそのような規制はない
・報酬委員会は、取締役、執行役(使用人支配人を兼ねている場合はその部分含む)、会計参与の個人別の確定額報酬を決定する
○兼任の比較
・親会社の監査委員は子会社の監査役を兼任できる
・親会社の監査役は子会社の監査委員を兼任できない(監査委員は取締役だから)
・監査役会設置会社においては各監査役が独立して業務財産の調査を行うことができるが監査委員会においては監査委員会の定めた監査委員に限って業務財産の調査を行う
・取締役の責任追求の訴え、違法行為さしどめは無議決権株主であっても行使できる
(単独株主権、公開会社保有期間あり)
(決議と関係がないから)
・株主代表訴訟を提起した者は会社に対して訴訟告知をしなければならない
○会社は自ら責任追求訴訟を提起した場合もしくは株主から責任追求の訴えの訴訟告知を受けた場合
・公開会社の場合は通知または公告
・非公開会社の場合は通知
しなければならない
・最終完全親会社株主の子会社取締役等への責任追求の訴えは完全親会社株主が直接提起できる(完全親会社を介する必要はない
また、訴訟告知も責任追及を追求したい取締役の所属する子会社にすればよく、自己が株主である完全親会社にする必要はない
(訴訟告知を受けた子会社が親会社に通知し、通知を受けた親会社は親会社株主に通知または公告をする)
お疲れ様でした😆
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