会社設立の株式発行

会社設立の株式発行

株式というと株式投資や日経平均株価を思い浮かべる方も多いと思います。
自分で会社を作ったことがない方でも、資産運用で株式を保有したり、配当や株主優待を受けている方もいると思います。

今日は、株式を発行する側について簡単にお話しします。

■そもそも株式とは

会社のウェブサイトやニュース、バランスシートや簿記の勉強でよく「資本金○億円」というのを聞いた事があると思います。

この資本金を集めるために、会社が発行するのは株式です。
会社が1億円分のお金を集めるために、1億円分の株式を発行し、その会社に出資してもいいとう人が株式を引き受けて引き受けた分の金額を支払うと、引き受けた金額に応じた持分の株主となります。
※1億円全額を一人が払えば、その人は持分100%の株主になります。

■設立時の資本金の額を決めよう

業種や会社の規模、一緒にやる仲間、ご自身の貯金、出資してくれる人にもよりますが、
この記事を読んでこれからがんばろう、

という方の場合は

資本金100万円～1000万円

くらいでしょうか。
資本金自体は後から変更することもできます。

次の「割合」でも触れますが、なるべくご自身の出資割合が多くなる（手が届く範囲）で資本金を設定されるのがいいと思います。

※資本金の額で税理士さんは顧問料が変わったりする場合もありますので。

■割合を決めよう
大株主、親会社・子会社、関連会社、ホールディングスというのも基本的には会社の株式をどれくらいもっているか、を示す表現になります。

気になる方はそれぞれの用語を調べてみてください。

ただご自身で会社を立ち上げる際に、全部の株式を一人でもつなら問題ありませんが、複数人で出資しあう場合は、そのバランスによってその後の運営がかわるので注意が必要です。

株主総会
株主が決議する場として株主総会があり、そこでは、役員の選任や定款変更、事業譲渡の承認等会社の重要な意思決定を行います。

票数は1株式につき1票です。（会社法308条）
1株の価値は、発行時に設定した資本金総額を発行した株式の数で割ったものになります。

例：資本金1000万円を集めるのに1000株を発行する場合1株1万円になるので、500万円分を引き受けた人は500株（50％）保有する。

まず、株主総会が成立するには、議決権を行使できる株式の議決権の過半数を有する株主の出席が必要です。（会社法308条）
そして、株主総会の決議は、原則の出席した株主がもつ議決権数の過半数で決まります。（会社法308条）

例えば、資本金1000万円の会社Xで、株主がAとBの2人の場合を考えます。

例1：株主A、株主Bがそれぞれ500万円ずつ出資していた場合

株主総会の成立には必ず2名ともの出席が必要です。株主A、B単独ではちょうど50％のため過半数に届きません。

次に、決議も必ず2名ともの賛成が必要です。株主A、B単独では、同じくちょうど50％のため過半数に届きません。　

例2：株主A、株主Bの割合が、株主A（600万円）、株主B（400万円）の場合

株主Aだけで株主総会は成立し、決議も株主Aのみで行うことができます。
ただし特別決議と呼ばれる出席した株主の3分の2以上の賛成が必要ないくつかの決議については、株主Bも株主総会に参加していた場合は、AB両方の賛成が必要です。（会社法309条第2項）

特別決議の対象となるのは、定款の変更や監査役の解任、資本金の減少等、特に株主の利害関係が強くなるものです。

株主Bはいわゆる「拒否権」をもつことになります。
通常の決議であれば株主A単独でできるところ、重要な決議は株主Bの賛成が必要になるため、この場合事実上株主Bが拒否権をもつようにみえるからです。

ですので、株主Aは場合によっては頑張って自身の割合を最初から3分の2以上になるようにしておくのも手です。このあたりはAとBでよく話し合って決めておくといいでしょう。

■発行する株式の種類を決めよう

株式を引き受ける人が決まったら、基本的に全て「譲渡制限種類株式」で発行しましょう。

これは公開会社、非公開会社にかかわるものです。
詳しいことはこちらの記事もみてください。
https://note.com/nakashima_2020gn/n/n75362701f092

■手続きは専門家に相談を
上記を決めたとしても、定款への記載や出資金をいれる銀行口座の開設、開業届、バランスシートの作成等ありますので、早めに弁護士や司法書士、税理士に相談にいかれるといいです。