ベンチャーディールズ (11) キャップ・テーブル　Venture Deals - Cap Table

以下、米国VC・Foundry GroupのBrad FeldやJason Medelsonが毎年2回提供しているオンラインコース（無料）、Venture Dealsの講義内容が素晴らしかったのでまとめてみました。

今回は「Cap Table」のセッションを和訳してみました（和訳することについてはBrad Feld氏と直接コンタクトし、許可を得ております）。他のセッションも順次アップしていく予定です。是非ご一読下さい。

なお、Venture Dealsについては、本でも出版されており、またこちらもベンチャーキャピタルを理解する上でとても勉強になる、古典的名著なので、是非ご一読ください。

（以下、講義和訳）

1. Cap Tableとは

Cap Table（Capitalization Tableの略）は、あなたの会社が所有する最も重要な書類の一つです。

（クリント）キャップテーブルについて話ましょう。キャップテーブルの重要な要素は何で、なぜそれがそれほど重要なのですか？

（ジェイソン）キャップテーブルは、誰があなたの会社を所有しているのか、を示す元帳であり非常に重要です。あなたが会社を売却する場合、誰がいくら受け取るのか、がわかります。誰が議決権を持っていて、会社にどのくらいの影響力を行使できるのか、を理解していようとしているのであれば、会社のとあなたが誰が投票できるか、そして彼らがどれだけの力を持っているかを理解しようとしているなら、キャップテーブルから誰がいくら議決権を持っているのか、を把握することができます。

あなたの会社を保有しているのはいったい誰なのか、を知ることはとても重要です。一つには、もし誰かからの投票が必要な場合、「おお、この3人には投票を頼むことができるから」など判断することができます。また、ベンチャーキャピタルは、他の株主が誰であるかを知らない限り会社には投資しないので（ベンチャーキャピタルからの投資を受けると言う観点からも）非常に重要です。たぶん、そのキャップテーブルを見れば、私たちが以前にビジネスをしたことがあって、もう一緒にビジネスをやりたくない人がいる、なんてこともわかるでしょう。

また、我々が買おうとしているのは、一体何なのか、を正確に確認するためにもキャップテーブルは重要です。もし私があなたに3百万ドルか4百万ドルを投資する場合、私はその企業の何％のシェアを保有しているのか、を知る必要があります。それはあなたがキャップテーブルの内容をきちんと正確に維持しているかどうか、にかかっています。

幸いなことに、キャップテーブルを常に正しい状態に維持するのは比較的簡単です。さらに良いことに、あなたの弁護士はキャップテーブルを正確な状態に維持することに対し、注意を払ってくれるはずです。実際に、弁護士は私に「ジェイソン。このキャップテーブルは正しいです。」と言ったことを表明する、いわば保険証書のような書面を発行してくれます。したがって、弁護士には、オプション等、株式権利にかかるすべてのコピーを共有しておくことが非常に重要です。あなたがワラントを発行する時を出す時や、もしくはこれらに類する活動を行うときはいつでも、あなたの弁護士がループに入っていることを確認してください。そうすれば、あなたの会社を、誰がどのような形態で所有しているかを把握することができます。

（クリント）起業家がキャップテーブルを滅茶苦茶にする頻度はどれくらいですか？（注：キャップテーブル、特にレイターステージのキャップテーブルを実際にいじったことの無い方にはこの質問の意図がわかりづらいと思いますが、いじっているうちにエクセルに循環項目が出てきたりと、非常に複雑になって壊れてしまうことがあります）

（ジェイソン）ほぼ常に、です。ですが、キャップテーブルが台無しにならなかった、幾つかのケースもありました。アーリーステージのキャップテーブルであれば簡単ですよね？ 「ママとパパは10％、私は50％、ジルはX％、ジャックはXX％を所有しています。」と書かれています。
しかし、その後状況はもう少し複雑になります。あなたは「私は数パーセントのワラントが欲しいです」と言う債権者と取引します。次にエンジェル投資家が入ってきて、転換社債を発行します。

こうした取引が発生するとキャップテーブルは少し複雑になっていきます。これらの取引を常時アップデートすることは非常に重要ですが、ほとんどの場合、こうした取引を後から修正することで、何が起こったのかを正確に把握することができます。

2. 嫌な奴をキャップ・テーブルから追い出すには

（学生）キャップテーブル上に、招かれざる者がいた場合、どうなりますか？あなたが投資するために、その人をキャップテーブルから追い出すための手段はありますか？

（ジェイソン）最も簡単な手段は彼らが保有する株を買うことを申し出ることです。言ってやればいいんです、「デインが私の会社のキャップテーブルにいますが、キャップテーブル上にディーンを入れたくない。Foundryグループはデインがキャップテーブルにいることを望んでいないんです」と。そうすれば、あなたはデインの株を購入する方法を工面できるかもしれません。それが通常の方法です。

悪いやり方としては、あなたが私に話しかけ、「ジェイソン、（既存株を）希薄化するための資金調達を手伝って欲しい」という方法があります。つまり、あなたは私に$ 100,000を与え、会社の99％を購入させるのです。それは事実、効果的にデインの所有権を希薄化させるでしょう。一方でこのやり方をとると、他の株主の所有権も同様に希薄化させます。

しかし、あなたとデインが会社を設立し、それぞれ50％を所有していて、デインを会社から追い出したいと考える場合、あなたは彼を追い出すための誰かを呼んできて（株式を大量に購入し、一度既存株式を希薄化し）、それから私たちがあなたに再買取オプションを付与する、と言う方法もあります。もちろん、これに対して色々とネガティブなことを言ってくる弁護士もいるでしょう。簡単な方法ではありませんが、事実過去数回前に行われたことのある手法です。

3. なぜ標準化されたキャップテーブルが存在しないのか

（学生）標準化されたキャップテーブルがないのはなぜですか？なぜ誰もが自分で自分のキャップテーブルを作るのですか？

（ジェイソン）弁護士は提供するサービスについて何でもチャージしたいがため、クライアントに対し、独自の特別な方法を持ちかけ、その役務の対価をチャージしたいと考えているのだと思います。が、実際のところは本当にわかりません。あってもいいはずなんですが、未だかつてありませんでした。明らかなのは、MicrosoftのExcelに苦しめられるのが皆好きなんじゃないか、と言うことだけです。