定款ってどう作るの？

こんにちは。

今回は、定款の作り方について
お話していきます。

色んな記事や実際に体験したことを
簡単かつ分かりやすく、また費用面などを踏まえて
記事にしていきます。

では、早速お話していきます。

定款の作り方

前回もお話したように、
定款とは、簡単にいうと会社のルールです。
会社のルールを創業者である自分自身が、会社を設立する際に決めます。
会社のルールは、自由に決められるわけではなく、会社法に則って決めなくてはいけません。

※会社法については、また別の記事にてお話します。

自分がどのパターンで会社を設立するのかを考える

まず、株式会社定款のパターンの中で、
多くの会社にあてはまるのは基本的に以下の３つのどれかです。

・小規模会社
(非公開，取締役１名，監査役・会計参与非設置）

・小規模会社
(非公開，取締役１名以上，取締役会非設置，監査役非設置会社）

・中規模会社
(非公開，取締役３名以上，取締役会設置会社，監査役設置会社）

公開会社か非公開会社か

まず、公開会社か非公開会社かを決めましょう。
違いは株式に譲渡制限があるかないかです。最初の設立直後の段階では、上場するわけでもないので、譲渡制限をつけておいたほうが良いです。
これは、譲渡制限をつけておかないと、
共同創業者が辞めたりした際に、勝手に知らない人に株を売ってしまい、知らない人に経営権を持たれてしまうというリスクがあるからです。

取締役の人数

自分一人で会社を設立するなら、
自分だけが代表取締役となるしか選択肢はありませんが、二人以上で設立するなら、誰が取締役になるか考えておきましょう。
全員を取締役にしてもいいですし、一部の人だけ取締役にするのもありでしょう。

取締役会を設置するか否か

取締役会を設置するには、３人以上の取締役が必要です。
つまり、2人以下で起業をする際には、取締役会を設置するという選択肢はありません。

取締役会を設置しないと、意思決定機関は株主総会となります。
設立した場合は、だいたいの意思決定を取締役会だけで行えるというメリットがあります。

取締役会を設置した場合は、監査役を置く必要があります。（取締役会だけで意思決定ができるので、取締役がきちんと役割を果たしているか監視するため。）

監査役を置くか

取締役会を設置した場合は、監査役を置かなくてはいけません。
取締役会がない場合は、監査役を置くかは任意です。（置かないのが普通です。）

パターンに応じた３通りの定款の雛形

以上の３パターンに応じた定款のテンプレートを
公証役場が用意しています。

これに会社名等、記号になっている部分を埋めていくと自社の定款内容を作ることができます。

公告の方法も定款に記載する

公告とは、決算や合併の情報を開示することです。

株式会社の場合は、毎年決算公告を行う義務があります。公告の方法は定款に記載する必要があるのですが、公証役場のテンプレート定款では、
公告の方法は官報に記載するとなっています。
しかし官報に載せると、１行あたり2,854円かかります。 電子公告を選べば、ホームページ上で公告を行うだけで済みます。
株式会社設立の場合は電子公告で行うよう定款を書き換えることをおすすめします。