【起業家必須知識！】会社法のお話

こんにちは。

今回は、経営する上で必須と呼ばれる
会社法についてお話していきます。

色んな記事や実際に体験したことを
簡単かつ分かりやすく、また費用面などを踏まえて
記事にしていきます。

では、早速お話していきます。

会社法とは

法務省が所轄する会社の設立や運営、会社の仕組みなどについて定めたものです。
また、会社法は固有の法律で、実質的意義は会社の組織およびその法律関係に関する私法、すなわち会社の利害関係者に対する利害調整です。

会社法における会社の種類

株式会社とは

株式会社とは、法人格を有している会社形態であり、営利目的で設立している社団法人です。

※法人とは、人間とまったく別の存在である法律上人格が認められたもののことをいいます。
会社を設立すると会社の代表者である「人間」と
法律上全く別の存在である「法人」ができることになります。

株式会社の特徴

・不特定多数の投資家から多額の資金を調達
・調達した資本金で大規模な事業を行う会社
・資本と経営を分離することもできる
・株主は出資義務を負い、会社債権者に何ら責任を　　
　負わない

といった特徴を持ちます。

合同会社とは

合同会社とは、会社法によって新しく誕生した制度です。
出資の範囲内において責任が限定されている物的会社の安全性、内部規律の高い自由度といった人的会社において認められる自由の両方を併せ持った組織です。

会社法における株式会社の運営の仕組み

会社法における株式会社は、

①株主総会
②取締役・取締役会
③監査役・監査役会
④会計参与・会計監査人
⑤委員会

などさまざまな機関を持つといった
運営の仕組みに特徴があります。

会社は、
・個々の機関設計に関する最低限の規律を遵守
・企業実態に応じた必要な機関を選択しながら組織　
　を構成といった運営を行っているのです。

株主総会とは

株主総会は、株式会社の中で最高意思決定機関の役割を担っており、株主は株式会社の所有者であり、財産分配請求権を持ちます。

株主が集まる株主総会は、

・定款の変更、解散や合併などの会社組織そのもの　
　に関する事項
・計算書類の承認や株主の利益に直結する事項
・取締役などの役員の選任や解任事項
・役員報酬について
・法律を逸脱しないようにするための取り決めにつ
　いて

など株式会社としての組織や運営、管理に関する
重要課題を決定する最も重要な機関なのです。

取締役・取締役会とは

取締役会は、

・重要な財産の処分および譲受け
・支配人その他の重要な使用人の選任および解任
・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止
・募集社債発行の決定
・譲渡制限株式譲渡の承認および指定買取人の指定
・自己株式の取得価格等の決定

など、重要事項や業務についての意思決定を行う機関で、3人以上の取締役によって構成されています。

会社法により、取締役会を置かなければならない株式会社を取締役会設置会社といい、その取締役は3人以上でないといけないと定められています。
つまり、役員が1人しかいない会社では取締役会を開くことはできないので、すべて株主総会での決議を行うことになるのです。

監査役・監査役会とは

監査役会とは会社法によって設置が義務付けられた会社が設ける、監査役の会議体のことで、
3人以上の監査役をそのためにに選任する必要があります。
またそのうち半数以上は社外監査役でなければならず、かつ監査役の中から常勤監査役を定めることになっています。

その監査役会の職務に関する主な規則は
・監査報告の作成
・常勤の監査役の選定及び解職
・監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状　
　況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関す
　る事項の決定
・監査役の職務の執行の状況の報告請求
・会計監査人の解任

などです。

会社法では、原則として株式会社には監査役会を設置する必要はないです。
ただし、大会社である公開会社は、監査役会を設置しなければならない事になっているます。

④会計参与・会計監査人

会計参与は、取締役などと共同で、

・計算書類などの作成
・会計参与報告の作成
・会計帳簿等の閲覧請求権、会計報告請求権
・業務財産調査権

といった計算書類等の作成や監査にあたる機関で、会社法で新しく設定されました。

会計監査人の主要業務は、会社の計算処理に関する会計監査で、公認会計士または監査法人のみが就任できます。また会計監査人は、株主による責任追及等の訴えの提訴請求を受ける可能性がある立場でもあるのです。

委員会

委員会は、大企業が機動的経営、実効的監督の
両方を実現するために設けられた機関です。

・取締役の選任、解任に関する議案内容を決定する
　指名委員会
・会計監査人の選任および解任、不再任に関する内
　容を決定する監査委員会
・取締役および執行役の個人別の報酬内容を決定す
　る報酬委員会

の3委員会で構成されており、平成26年の改正で、
3委員会の代わりに監査等委員会のみの設置も認められました。

改正会社法のポイントと経営への影響

①社外取締役、社外監査役の社外性要件厳格化
②監査等委員会設置会社の創設
③支配株主が変更する新株発行の規制
④多重代表訴訟
⑤会社株式の譲渡に親会社の株主総会特別決議が必要な場合が認められた
⑥キャッシュアウト制度の創設
⑦組織再編行為の差し止め
⑧債権者を害する会社分割等の規制

まとめ

会社法を理解し、知識を得ることは、
会社拡大、M&Aなど、事業を活性化させる上で
かなり必須な知識と言えることが分かります。