図解でわかる株式会社制度：株主総会とは

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株主総会とは、議決権を有する全ての株主によって構成される株式会社の意思決定機関です。株主総会の権限は、非取締役会設置会社と取締役会設置会社で大きくことなります。

株主総会の権限

非取締役会設置会社の株主総会の権限は、「株式会社に関する一切の事項について決議をすること」（会社法第295条1項）ができるとされており、「一切の事項」とある通り、この場合の株主総会はとても強力な権限をもっているわけです。いわば、「万能の機関」と呼ばれる所以です。非取締役会設置会社の株主は、経営に携わることに関心があると想定されているため広範な権限になっています。

一方で、取締役会設置会社の場合は、所有と分離の原則が進んでおり、基本的に株主は経営に関与せず（関心がなく）取締役に任せることを想定しています。そのため、取締役会設置会社の株主総会の権限は、会社法に「規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議することができる」（会社法第295条2項）とされており、決議できる権限に一定の制約が与えられています。上場会社はこれに該当します。

本来、株主総会は取締役会よりも上位に位置する機関になりますが、取締役会設置会社では、所有と経営の分離を進めて円滑な事業運営を確保するため、株主総会での決議事項は基本的な事項に限定することとして、その他は取締役会の権限に大幅に委ねるかたちにしているわけです。

この取締役会設置会社における株主総会の権限に制約があるという考え方は、株主総会と取締役会との権限分配の範囲や株主提案権の要件等の議論に通ずる重要な考え方になります。

なお、株主総会には、毎事業年度の終了後一定の時期に開催しなければならない定時株主総会と、必要に応じて開催できる臨時株主総会の2種類があります。前者の定時株主総会については、「一定の時期に開催しなければならい」（会社法第296条1項）とあるだけで、いつまでに開催しなければならないかその定めはありませんが、実務上は事業年度末日（決算期）の3か月以内に開催されることが多いです。上場会社の多くは3月決算にしている会社が多く、そのため6月に株主総会の開催が集中します。

参考資料
田中亘「会社法（第4版）」（東京大学出版会、2023年）

以上