SmartHRの取締役会実務〜取締役会発展の歴史〜
こんにちは。SmartHRの@kazukiと申します。
法務ガバナンス本部カンパニーセクレタリー部で、取締役会の運営を担当しています。
1.はじめに
取締役会の運営の実態は、他社も含めてあまり公開されている情報がない印象です。
私たちも、社内外の取締役の要望や他社の取締役会事務局のお話をうかがいながら、手探りで現在の運用を構築してきました。
SmartHRがスケールアップ企業を目指していく中、中長期的な企業価値向上のために、さらに取締役会の実効性を向上させるため、日々悪戦苦闘しています。
一方、これまで構築してきた取締役会運営の成果を、コーポレートガバナンスの充実を志向するスタートアップ企業の皆さんに微力ながら還元できればと思い、筆を取った次第です。
実務担当の方々にとって、少しでもお役に立つコンテンツになっていれば幸いです。
2.現在の機関設計・ガバナンス基本情報
決算：12月
監査等委員会設置会社（2021年3月29日）
取締役：11名（2024年9月末現在・会社情報）
取締役（監査等委員である取締役を除く）：8名
社内：4名／社外：4名
監査等委員である取締役：3名
社内：1名／社外：2名
社外取締役：6名（= 過半数）
取締役会の諮問機関
指名委員会（2023年3月30日）
報酬委員会（2022年5月18日）
3.取締役会発展の歴史
取締役会設置
2018年12月に、取締役会を設置しました。
当初は毎月定例開催ではありませんでしたが、2020年4月から、毎月開催することとしました。
カンパニーセクレタリー設置
2021年1月に、コーポレート・ガバナンス関連専任の企画部署として、カンパニーセクレタリーユニットを設置しました。
監査等委員会設置会社移行
2021年3月に、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
同時に、会計監査人設置会社にも移行しました。
CEOサクセッション
2022年1月に、前CEOの宮田さんから現CEOの芹澤さんへ交代しました。
2021年12月取締役会で「代表取締役選定の件」として決議されるまで、計7回CEOサクセッション関連の議論が実施されました。
取締役会議長に社外取締役が就任
2022年3月に、社外取締役の松﨑さんに取締役会議長に就任いただき、2022年4月から取締役会の議長を務めていただいています。
それまでは、社内の取締役が議長を務めていましたが、より活発/円滑な議事運営を行うため、株主総会で定款を変更し、社外取締役が議長を行うことと定めました。
報酬委員会設置
2022年5月に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しました。
委員は3名（社外2名・社内1名）、委員長は社外取締役としました。
指名委員会設置
2023年3月に、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しました。
委員は3名（社外2名・社内1名）、委員長は社外取締役としました。
CFOサクセッション
2023年10月に、前CFOの玉木さんから現CFOの森さんへ交代しました。
社内からの提案→指名委員会による検討→取締役会による検討というステップを経て決定しました。
4.おわりに
今回は、取締役会発展の歴史について、その概要をご紹介しました。
いかがだったでしょうか。
次回以降は、取締役会準備の全体像や各準備工程における工夫など、より具体的な内容をお届けできればと考えています。
We Are Hiring!
SmartHRでは、一緒に働くメンバーを募集しています！
少しでも興味を持っていただけたら、ぜひ採用サイトや募集要項、その他の記事をご覧ください！
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？