株式交換と株式交付で「全く違う」新株予約権の扱い
株式交換と株式交付は似た手続ですが、うっかり「重大な違い」を見逃してないでしょうか。それは、「（完全）子会社の新株予約権」の違いです。
株式交換の場合
株式交換完全親会社をＡ会社、株式交換完全子会社をＢ会社とします。問題となるのは、Ｂ会社の新株予約権がどうなるかです。
合併の場合とは異なり、完全子会社であるＢ会社の新株予約権は、株式交換をしても、「Ｂ会社の新株予約権のまま」であるのが原則です。
しかし、株式交換契約で定めることによって、完全子会社であるＢ会社の新株予約権を消滅させて、代わりに、完全親会社であるＡ会社の新株予約権を交付することができます。この場合のＢ会社の新株予約権を「株式交換契約新株予約権」と言います。実務上は、ほとんどの場合は、完全子会社であるＢ会社の新株予約権は消滅させる（対価としてＡ会社の新株予約権を交付する）ことになるでしょう。なお、この場合の対価は完全親会社の新株予約権に限ります。株式や社債や金銭等を対価とすることはできません。
Ｂ会社の新株予約権を保有していた人（田中さんとします）から見れば、「今まで田中さんはＢ会社の新株予約権者だったが、株式交換によってＡ会社の新株予約権者になる」ということになります。
株式交付の場合
株式交付親会社をＡ会社、株式交付子会社をＢ会社とします。問題となるのは、Ｂ会社の新株予約権がどうなるかです。
株式交付によって、Ａ会社が、Ｂ会社の株主から株式を取得することになりますが、Ｂ会社の新株予約権者から新株予約権を取得することもできます（取得しないこともできます。）。この場合の対価は、親会社の新株予約権に限らず、株式や社債や金銭等でも構いません。
ここで、重大な違いに気づいたでしょうか。「対価が違う」ということも大事ですが、もっと根本的な違いがあります。
それは、株式交付ではＢ会社の新株予約権は消滅しないということです。したがって、株式交付子会社（Ｂ会社）において、新株予約権の消滅の登記をすることもありません。
「株式交換」の場合は、田中さんが持っていたＢ会社の新株予約権は消滅します。そして田中さんは、対価としてＡ会社の新株予約権をもらうことになります。
「株式交付」の場合は、Ｂ会社の新株予約権を持っていた田中さんが、その新株予約権をＡ会社に譲渡するのです。譲渡されただけなので、Ｂ会社の新株予約権は消えません。以後、Ａ会社がＢ会社の新株予約権者になるのです。
結論として、（完全）子会社であるＢ会社ついて新株予約権の消滅の登記がありうるのが株式交換、ないのが株式交付になります。
この記事が気に入ったらサポートをしてみませんか？