管理職の基本③

■知っておきたい会社法の知識

（２）所有と経営の分離

株式会社の基本的な原則として「所有と経営の分離」があります。

会社を所有する者と、会社を実際に動かし経営する者を分離することを指しており、「出資と経営の分離」とも呼ばれています。

会社法上の会社には、合名会社・合資会社・合同会社（この 3 種を、持分会社という）及び株式会社の４種があります。このうち、株式会社においては、多数の社員（出資者）を募って大規模企業の結成を予定するため、社員たる地位を均一な割合的単位である株式に細分化し、社員の責任を出資の限度に制限（有限責任）しています。

この場合、株主の多くは経営に関心が薄く、また、経営の能力もない資本家です。

そこで、その経営を経営の専門家たる取締役や執行役に委任し、会社運営の適正化（透明化）と合理化をも目的として、所有（株主）と経営（取締役、執行役）の分離•分担を原則としました。

（３）経営と執行の分離

 近時の法改正によって創設された社外取締役制度や指名委員会等設置会社制度は、所有と経営の分離からさらに進み、経営と執行の分離をも図るものです。

 

社外取締役制度

社外取締役制度とは、一般には利害関係の無い外部の人材を取締役に加え、客観的な視点で、ガバナンスの状況や経営が適正になされているかを監視•監督する制度のことです。しかし、経営の監査機能に重点を置く従来の考え方に対し、現在では会社の株主やステークホルダーの利益拡大を目的として、透明•公正かつ迅速•果断な意思決定を推進するための制度とも考えられています。

社外取締役制度の普及を大きく後押ししたのは、2019 年 12 月 4 日に成立した「会社法の一部を改正する法律」で、上場会社等に対して社外取締役を置くことを義務付けたことでした。

 （４）株式会社の機関と留意ポイント

株式会社を構成する各機関について解説します。