9月13日付臨時株主総会の議案に対する反対意見表明について

株式会社ジーネクスト（東京証券取引所グロース上場企業、証券コード：4179）の創業者の横治 祐介です。現在も私は、同社の株式を148万9,600株（発行済株式総数498万0,916株に対して29.92％のシェア）保有する筆頭株主です。

ジーネクストは、2024年8月22日付で、9月13日開催予定の会社開催の臨時株主総会（※ 別途、裁判所のご許可を得て開催する9月11日開催予定の株主開催の臨時株主総会があります。）の招集通知をホームページに掲載していますが、私は本招集通知の全ての議案について反対意見を表明いたします。

そもそも8月26日付「『警告書 兼 差止措置請求書』の送付について」でご説明をしましたとおり、本招集通知に記載された委任状用紙及び議決権行使書用紙の一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、株主総会の決議の方法が著しく不公正と評価され得るものです。

本反対意見で述べますとおり、現経営陣が上程する議案の内容を論じる以前に、三ヶ尻社長ら現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。

株主の皆様におかれましても、ぜひとも反対票をご投票くださいますようお願い申し上げます。

１．会社開催の9月13日付臨時株主総会の内容について

（１）開催日 2024年９月13日（金）
（２）開催時間 午前10時
（３）開催場所 東京都新宿区西新宿７－２－４　新宿喜楓ビル６F
（４）決議事項
　第１号議案　取締役５名選任の件
　第２号議案　監査役３名選任の件

２．本議案に対する反対意見

三ヶ尻社長ら現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けてまいりました。そして、本株主総会では、自分たちが推薦する人事案を上程しております。私は、ジーネクストの創業者であり筆頭株主として、株主共同の利益のため、現経営陣が上程する第1号議案及び第2号議案の全ての議案に反対意見を表明いたします。

（１）本株主総会の開催までの経過

①　2024年6月開催の定時株主総会の真実

裁判所が選任した総会検査役の報告書によれば、定時株主総会では事前行使を含めた当日の出席者の議決権割合は全体で約56％であり、私の議決権が約35％であったことから、本来ならば、私が提出した役員選任議案の修正動議は可決されていました。

しかし、三ヶ尻社長ら現経営陣は、私が開会直後に提出した議長不信任動議を30分以上にわたって採決せず、株主総会の開催時間も10時から12時までと短く設定し、12時過ぎに会場の時間がない旨を議場に告知しました（会場の利用時間は13時まで延長していましたがその事実は隠されていました。また、さらに会場は16時まで延長可能でした。）。そして、三ヶ尻議長は継続会か流会かを動議にかけて、私がすぐに再度継続の動議を出してもこれを無視して、私の提出した役員選任議案の修正動議の採決を行いませんでした。

このような株主の権利を害する議事運営が許されるはずもありません。

この結果、2024年7月以降も、三ヶ尻社長ら現経営陣は、任期満了にも関わらず、権利義務代表取締役・権利義務取締役・権利義務監査役として、ジーネクスト社の実質支配を続けました。

②　株主開催の臨時株主総会を開催させない策謀

三ヶ尻社長ら現経営陣が、上記定時株主総会で議案の採決を行わなかったのは、同定時株主総会までに間に合わなかった大規模な第三者割当増資を行い、既存株主の議決権比率を自分たちに有利に変更することを画策していたためです。

前項のような経過のため、私は、定時株主総会の流会後、直ちに新たな役員選任を求め臨時株主総会の招集請求を行いましたが、三ヶ尻社長ら現経営陣は、臨時株主総会の開催をすぐには決定しませんでした。

これも、臨時株主総会の開催をなるべく遅らせて、当時、自分たちの計画していた第三者割当増資を間に合わせるためであったものと考えられます。

そのため、私は、やむを得ず、東京地方裁判所に対して、株主自身による臨時株主総会の招集許可申立てを行いましたところ、私の主張が認められ、同裁判所から株主開催による臨時株主総会の招集許可をいただき、一刻も早い臨時株主総会の開催が可能となりました。

今までの経過から三ヶ尻議長ら現経営陣は裁判所の許可に基づく臨時株主総会の開催を妨害することが予想されたため、私は、東京地方裁判所に対して、株主開催による臨時株主総会を招集するために必要となる株主名簿データ引渡の仮処分命令を申立てました。そうしたところ、現経営陣は裁判所の審尋期日の場で、任意の当該臨時株主総会の基準日の株主名簿データを引き渡しについては「和解の意思はない。」と明言したため、同裁判所は仮処分命令を決定し、株主名簿管理人から私に直接、株主名簿データの開示するよう命じました。

こうして、ようやく株主開催の臨時株主総会の招集通知発送に必要な株主名簿のデータを取得し、皆様に招集通知を発送させていただくことができるに至りました。

このような株主の権利を害する会社経営が許されるはずもありません。

③　本株主総会における不当な行為

このように現経営陣は、自分たちの支配権維持のため、不当な行為を繰り返していましたので、私は、会社開催の9月13日付臨時株主総会の株主名簿を取得するべく、東京地方裁判所に対して、閲覧謄写の仮処分について申立てをいたしました。

裁判所は、私の申立てを認め、ジーネクストに私に対して株主名簿の閲覧謄写をさせることを命じる仮処分命令を出しました。

しかし、上記仮処分命令に基づき私が株主名簿の閲覧謄写を請求したにもかかわらず、現経営陣は仮処分決定に従わず、株主名簿を開示しない姿勢を示しました。

株主名簿は実務上、常に新しい情報に書き換わり、法律上も会社は株主に対して最新の株主名簿を渡せば足りるとされています。そして、ジーネクストにおいては、臨時株主総会の開催日は株主開催が9月11日、会社開催が9月13日であるにもかかわらず、臨時株主総会の基準日は株主開催が8月15日、会社開催は8月1日と、日付が逆転する現象が生じていました。現経営陣は、これを利用して、仮処分命令が出たにもかかわらずこれに従わないことによって、8月1日基準日から8月15日基準日への株主名簿の書換時期を迎えさせ、私が会社開催の臨時株主総会の株主名簿を閲覧謄写することを妨害しようとしたのです。

そのため、私は会社開催の9月13日付株主総会の基準日時点の株主の皆様の連絡先すら入手できない危機的な状況にありました。

しかし、私が7月1日に申立てをし、並行して継続審理されていた仮取締役選任申立事件の審尋期日において、裁判所から上記の不当な行為についてたしなめられたため、急遽、現経営陣は株主名簿を開示することに方針転換せざるを得なくなり、私はようやく当該株主名簿を入手することができました。

また、8月26日付「『警告書 兼 差止措置請求書』の送付について」でご説明をしましたとおり、本招集通知に記載された委任状用紙及び議決権行使書用紙の一体型書面は、株主の誤解を誘い株主意思を歪めるものであり、株主総会の決議の方法が著しく不公正と評価される得るものです。本株主総会の議案として存在していない「株主提案」の賛否欄を設けるなどの行為は、金融商品取引法施行令36条の4（虚偽記載のある書類等による勧誘の禁止）の「勧誘者は、重要な事項についての虚偽の記載若しくは記録があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載若しくは記録が欠けている委任状の用紙、参考書類その他の書類又は電磁的記録を利用して、議決権の代理行使の勧誘をしてはならない。」との委任状勧誘規制に違反しています。

このような株主の権利を害する本株主総会の運営が許されるはずもありません。

④　小括

三ヶ尻社長ら現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けています。このような現経営陣が自分たちのために推薦する役員候補者について、私は反対を表明いたします。

なお、私は、現経営陣のこれらの行為に対して、現経営陣のうち権利義務監査役に対して提訴請求（これを会社が無視すると、いわゆる株主代表訴訟となる請求です。）をお送りしています。

（２）権利義務代表取締役・権利義務取締役・権利義務監査役は、株主開催の臨時株主総会での役員選任により解消されること

三ヶ尻社長ら現経営陣は、2024年6月の定時株主総会が流会したため、任期満了にも関わらず、権利義務代表取締役・権利義務取締役・権利義務監査役として居座っている状況にあります。

前述のとおり、2024年6月の定時株主総会においては、役員選任議案について、私の修正議案が可決される状況であったにもかかわらず、流会とされた原因は、三ヶ尻社長の不当な議事運営にあります。

また、現経営陣が定時株主総会の流会後に速やかに臨時株主総会の開催を決定しなかったため、裁判所の招集許可を得て、新たな役員選任議案を諮る株主開催の臨時株主総会が9月11日に開催されることになりました。

現経営陣の後任人事すなわち新たに役員選任が行われ、現在の権利義務代表取締役・権利義務取締役・権利義務監査役らが居座った異常事態は、株主開催の臨時株主総会で解消されることが確実な状況です。

それにもかかわらず、現経営陣は、さらに自分たちの後任となる役員候補者を推薦する議案を諮るための会社開催の臨時株主総会を9月13日開催しようとしているのです。

このように会社開催の臨時株主総会が開催に至った経過自体が極めて不当であり、現経営陣がわずか2日後に再度、本臨時株主総会を開催しようとすること自体がその証左です。

（３）まとめ

以上のように、三ヶ尻社長ら現経営陣は、自分たちの支配権維持のために、上場会社としてあるべきコーポレート・ガバナンスとコンプライアンスを無視し続けてまいりました。

そして、そもそも6月開催の定時株主総会で三ヶ尻社長自らが不当な議事運営を行い流会の原因を作り、また、現経営陣が臨時株主総会の開催を決定しなかったため、私は裁判所の許可を得て株主開催の臨時株主総会が9月11日に開催されることとなりました。それにもかかわらず、現経営陣は、そのわずか2日後の9月13日に自分たちが推薦する人事案を上程する本株主総会を開催しようとしています。

私は、ジーネクストの創業者であり筆頭株主として、株主共同の利益のため、現経営陣が上程する第1号議案及び第2号議案の全ての議案に反対意見を表明いたします。

なお、現経営陣は、あたかも「仮処分」を事実であったかのようにする主張や私に善管注意義務違反があるとの主張などを繰り返していますが、このように株主の皆様をはじめステークホルダーを誤導するような情報発信も、社会の公器である上場会社が求められる倫理観を大きく逸脱したものであると考えています。

以上