それでは法人登記をしよう。

前回は事業形態の違いを様々な角度から検証したシリーズのまとめをご紹介させていただいた。

おそらくは法人登記を選択する方も多いのではないではないだろうか。今回は法人登記をするとはどういうことか？という部分から掘り下げてご紹介していこうと思う

まず、事業形態の違いについて（責任と手続き編）で説明したように、個人事業であれば思い立ったらすぐにでも事業を始めることができる。

もちろん、税務署に対する届出はしておく必要はあるが、それ以外には許認可が必要な事業であれば適切に対応するようにして欲しい。一方で法人の場合はというと、それなりの手続きが必要となってくる。

とはいえ、手順さえ踏めばどうという事もないのでご自身でやってみようと思えばできる手続きとなる。ただし、これまで私が主張してきているように知っておくことは大切だけれども実務は司法書士や税理士などの専門家に依頼するのが基本となる。

設立登記の流れについて

１．会社の法人形態を決める

２．定款の作成

３．定款の認証を受ける

４．資本金を払い込む

５．設立登記の申請をする

６．会社設立

以上のような手順となる。

１．会社の法人形態を決める

言うまでもないなく、これが全ての基礎になる。

まずは計画する事業規模から成長などを考えて慎重に決める。会社は一度設立すると登記簿謄本にその情報が残ってしまう。いくら、あとから変更しようとも過去の履歴として残ってしましまうのだ。

２．定款の作成と認証

定款って馴染みのない言葉かもしれないが、実際に運営し始めると結構な利用頻度になるので、専門家にお願いするだけでは、あなたの実情にあった内容になっていないかもしれない。

そういった視点からも、専門家の意見も交えてしっかりと検討を重ねて作り込むことをオススメする。

まず、定款とは会社のルールブックである。とはいえ、そのルールブックも日本の会社法などの法令に従っていなければ認証を受けることができない。つまり、認証とはあなたの会社のルールブックは適法であると公証人に証明してもらうことを指すこととなる。

３．資本金の払込

あなたや共同出資者など、あなたの会社の株主となる人（発起人）が資本金を払込む。これであなたが設立する会社の資本金が確定するのだ。

４．設立登記

最終的に定款やその他の必要な書類をあなたの設立する会社の本店所在地を管轄する法務局へ提出し、設立登記の申請を行う。これでめでたく法的には会社として認められるということになる。

やってしまえば実に簡単な手続きだと感じると思う。

通常では会社といえば株式会社です。このトピックにおいても基本的に株式会社を前提にして説明をしている。有限会社なども見たり、聞いたことがあると思うが平成１８年から株式会社に一本化されている。

では、株式会社以外の形態には何があるのだろうか？

• 合名会社

• 合資会社

• 合同会社

• ＬＬＰ（有限責任事業組合）

などがある。

もし、上記の４つのどれかを選択する場合には、そのスキームについて勉強する必要があるし、対外的にも株式会社ではないメリットがないのであれば安易に選択すべきではない。

このトピックでは資金調達の成功を目的としているので、調達のしやすい株式会社を設立するときに決めることをご説明する。

1. 資本金

2. 株主構成

3. 役員構成

4. その他法人名や本店所在地、会社の目的など

主にはこの４つだけとなるが、一歩間違えればあなたが非常に不利な立場で事業運営していくことにもなりかねないので詳しく説明したい。

まず、「資本金」だが、これは法人税との兼ね合いで決定して欲しい。以下に、日本の法人税制度における資本金額別の税率を示しておく。

• 資本金1億円以下の場合：20.42%

• 資本金1億円を超え、3億円以下の場合：23.2%

• 資本金3億円を超え、1,000億円以下の場合：25.42%

• 資本金1,000億円を超える場合：23.2%

上記のように、資本金が多いほど税率が高くなるため、資本金の額によっては法人税負担が大きくなる可能性があるのだ。

ただし、資本金額によって税率が異なるため、多くの企業が資本金を増資することで税負担を軽減する場合がある。また、法人税の納税期限や申告期限もあるので、企業は適切な時期に法人税を納税することが重要となる。

なお、地方税においても資本金額によって税率が異なる場合がある。具体的には、都市計画税、事業所税、都道府県民税、市町村民税、法人事業税などがある。企業は、地方税に関する法令や納税期限などを遵守し、適切に納税することが求められるのだ。

次に「株主構成」だが、株主総会でのあなたの発言力を考えなければならない。株主総会では、株主が議決権を持ち、重要な決定を行うことができる。議決権の割合は、株式保有比率に応じて決定される。

つまり、保有する株式の数が多い株主ほど、より多くの議決権を持ち、発言力が強くなるのだ。

例えば、ある企業に対して、株式を10%保有している株主Aと、株式を1%保有している株主Bがいるとする。この場合、株主総会において、株主Aはより多くの議決権を持ち、より強い発言力を持つことになる。

また、株主総会での決定には、議決権の割合に応じた賛成多数が必要となる場合がある。この場合、株式を保有する株主が少ないと、議決権の割合が確保されず、決定に影響を与えることができない。

そのため、企業に投資する場合は、株主構成を注意深く調査し、自身の発言力や影響力を見極めることが重要となる。また、株主総会での発言力を高めるためには、株式を増やすなどの戦略を考えることも必要だろう。

そして「役員構成」だが、あなたの会社の経営陣をどうするかという非常に大切な判断事項となる。また、法人を設立しようとなると会社名だの会社の目的に気がとらわれがちだが、「資本金」、「株主構成」、「役員構成」が何よりも大切である。

何をするかより誰とするかってことだね。

余談だが、株式会社とは出資者である株主が持ち主になり、その経営者（役員）を任命することとなる。そういった構造だから、あなたが始めた事業であっても、株主と役員をあなた一人だけにする場合以外は色々と考慮すべき事項が多くなるというわけだ。

次回は上記１〜４について、注意点や深掘りした説明をしていきたいと思う。