defiと日本の法律

2022年2月14日 00:20

最近日本人defiが活躍してるのを見て、defiやりたくなったけど、俺は日本居住者でかつチキンだから、絶対捕まらない方法でやりたくて、色々調べたメモ

前提

萎縮させる意図ではない。気にしすぎるのも良くないと思う。界隈の人は誰しもスネに傷持ってるだろうし。内容は素人の俺が考えたもので、弁護士の見解ではない (相談中) 。過度にリスク回避的になっているかもしれないし、弁護士によって見解が異なるかもしれない

defiのリターン

知的好奇心(defiの意味でも法律の意味でも)を満たしたいのと、ガバナンストークンによる金銭的リターン

逮捕のリスク

coinhiveやwinnyは逮捕された。ゴーンはリスクの高い脱出を選んだ。日本で逮捕されることは、脱出よりもリスクが高いことなのだろう。ホリエモンは懲役した。罰金だけでは済まないし。法的リテラシーが高そうな人たちでも抗えない

日本の刑法は自然人に対して適用されるらしい。資金決済法の罰則なども自然人に対して適用されるらしい。登録しないで交換業を行った場合の罰則には懲役が含まれる

確認していないけど、海外法人(ペーパー)を使ったところで、日本居住者が行為をするわけだから、逮捕される可能性は変わらないのかなと思った

匿名のリスク

色々検討して、sushiswapのような匿名スタイルは難しいと思った

・vpnとかtorとかで通信を匿名化するのはできる

・お金を匿名化するのが技術的に難しそう

・仮に違法扱いになった場合、違法なお金を換金したら、本当のマネロンになってしまう (世界からbanされてしまう？)

日本法の適用範囲

日本法が適用されない場合もあるかもしれない。日本居住者がやる場合に、回避できるのだろうか？

方針

日本の法律で合法な方法でしかやらないことにした。俺にとってはそれ以上のリスクを取ってやるほどのメリットはないかなと思った

Uniswapの事例

Universal Navigation Inc.というデラウェア法人がUniswapをやっている本体らしい。

アメリカの法律をよく知らないけど、日本でやる場合と似たようなリスクを負っている気がする。SECに調査されているらしい。haydenは銀行口座閉鎖された

フロントエンド提供の事例

Uniswap方式

ipfs + dnslink + cloudflare

Liquity方式

フロントエンドは他の人が作る。フロントエンドを作った人がマージンを得られるような仕組みになっているらしい

媒介の該当性

商法

この章において「仲立人」とは、他人間の商行為の媒介をすることを業とする者をいう。

金融サービス仲介業者監督指針

イ．以下ａからｄまでに掲げる行為の事務処理の一部のみを金融商品取引業者や登録金融機関から受託して行うに過ぎない者は、金融サービス仲介業の登録が不要である場合もあると考えられる。
ａ．商品案内チラシ・パンフレット・契約申込書等の単なる配布又は交付若しくは提供
ｂ．契約申込書及びその添付書類等の受領・回収（記載内容の確認等をする場合を除く。）
ｃ．金融商品説明会等における金融商品の仕組み・活用法等についての一般的な説明
ｄ．勧誘行為をせず、単に顧客を金融商品取引業者に紹介する業務

(2) 媒介該当性に関する具体例

https://www.amt-law.com/asset/pdf/bulletins2_pdf/211029.pdf

フロントエンド提供は暗号資産交換の媒介になるか？

以下によると、フロントエンド提供は媒介になる可能性があるとの見解。

なお、Uniswapへのアクセスソフトを提供する｢者｣については、媒介規制に該当する可能性がある。

Uniswapの場合、Uniorgのホームページ上からUniswap利用が簡単にできるようになっている。同ホームページが、交換の成立のために尽力している、と見られた場合、同社が｢媒介｣規制に服する可能性は考えられる。

疑問

Arweaveは一度デプロイしたら永久にファイルが残るらしい。ここにフロントエンドをデプロイしたらどうなるか？(ipfsはpinし続ける人が居ないといけない)

最近、漫画の著作権の件で、cloudflareが訴えられていたけど、Arweaveに漫画がアップロードされたら、誰を訴えれば良いのだろう？Arweaveのノードを運営している人全員？

疑問

・フロントエンド開発者は媒介する「者」になるのか？

・Arweaveにデプロイした人は媒介する「者」になるのか？

・Arweaveのノード運営者は媒介する「者」になるのか？

・Arweaveのフロントエンドへのリンクをツイッターに張った人は媒介する「者」になるのか？

・app.uniswapのリンクをツイッターに張った人は媒介する「者」になるのか？

・bitflyerのリンクをツイッターに張った人は媒介する「者」になるのか？

・binanceのリンクをツイッターに張った人は媒介する「者」になるのか？

defiの研究会

defiの規制について議論しているらしい。議事録と資料が面白かった。松尾氏が面白かった

参考リンク

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