欧州の新興企業、資金枯渇で複雑化する負債取引へ 一定期間後に株式に変わる転換社債は、創業者が迅速かつ非公開に現金を調達することを可能にする。
欧州の新興企業は、資金枯渇による負債取引の複雑化に直面している。転換社債は、創業者が迅速かつ非公開で現金を調達する手段である。ベンチャー企業の資金が枯渇するにつれ、投資家は新たな低評価を警戒し、複雑化する転換社債取引に依存するようになっている。2023年にはヨーロッパのベンチャー企業による転換社債の発行額が過去最高の25億ドルに達した。転換社債は投資家に有利な条件を含み、企業にリスクをもたらす可能性がある。市場の厳しさが増し、従来のエクイティ資金調達が難しくなる中で、転換社債が代替手段として注目されている。
欧州のベンチャー・キャピタルが支援する企業は、複雑化する転換社債取引にサインしている。
超低金利のおかげで、成長企業は2020年と2021年の好景気の間、超高額バリュエーションでエクイティ資金調達を完了することができた。しかし、ベンチャー企業の資金が枯渇するにつれ、企業とその投資家は、新たな低評価を確立するリスクのあるエクイティ資金調達ラウンドを警戒するようになった。
一定期間後に株式に転換する転換社債は、企業の創業者が最新の評価額を公表することなく、迅速かつ非公開に現金を調達することを可能にする。
ロイターのためにコンパイルされたDealroom（ディールルーム）のデータによると、ヨーロッパのベンチャーキャピタルが支援する企業によって発行された転換社債の額は、2022年の17億ドルから2023年には過去最高の25億ドルに達した。
しかし、Reuter（ロイター）が弁護士や企業創業者、取引に詳しい投資家に行ったインタビューによると、取引が複雑化するにつれ、投資家はより多くのアップサイドを得ることができる一方、企業にとってはリスクが生じる可能性があるという。
オランダのデジタルバンクBunq（バンク）のCEOで以前転換社債で資金調達した経験のあるアリ・ニクナム氏は、「もし自分が何をしているのかわからなければ、仕組み債はトロイの木馬になりかねません。」と語った。
「何らかの理由で資金調達がうまくいかず、転換されてしまうと、コントロールが効かなくなることもあるのです。」
法律事務所 Linklaters（リンクレイターズ）のパートナーであるJames Wootton（ジェームス・ウートン）氏は、企業が資金調達が難しくなるにつれて、その力は投資家に移ってきていると述べた。
つまり、経営陣が一定の目標を達成できなかった場合に、より大きな株式を投資家に渡すなど、投資家に有利な条件を含む「仕組み化」された取引が増えているのだ。
ウートンによれば、取引は、例えば、時間とともに発生する金利を設定するなどして、企業がIPOやより多くの資金を調達するインセンティブを生み出すような仕組みにすることができる。
最近の転換社債取引に詳しいベンチャーキャピタルの投資家は、匿名を条件に次のように語った。
また、IPOまでの時間が経過すればするほど、債務が株式に転換される際のディスカウントが大きくなるような取り決めも条件書に盛り込まれていると、この投資家は付け加えた。
一部の投資家にとって、転換社債は、ベンチャーキャピタル市場の状況が改善するのを待つ間、代替の長期資金を確保する機会を提供する。
ロンドンを拠点とする法律事務所Taylor Wessing（テイラー・ウィジング）のパートナーで、最近の案件に携わってきたJosef Fuss（ ジョセフ・ファス）氏は、転換社債の規模と期間が増加していると述べた。
「あなたは道を蹴り、『私たちは皆、18ヶ月後、24ヶ月後に世界がうまくいけば違う場所になるでしょう。そして、その時に評価について議論することができるのです。』と楽観的なことを言っているのです。」と彼は語った。
最も厳しい市場価値
PitchBook（ピッチブック）のデータによると、ヨーロッパにおけるベンチャー企業の資金調達は急減速しており、2021年の1300億ドルから2023年には620億ドルに減少している。
金融業界で20年働き、ベンチャー融資会社Hercules（ヘラクレス）のヨーロッパ担当マネージング・ディレクターを務めるJames Downing（ジェームズ・ダウニング）は、「私の職業人生で最も厳しい市場です」と語った。
ヘラクレスが昨年イギリスとヨーロッパで融資した金額は約2億ドルで、2022年の約4億ドルから減少した。
「（新興企業は）ベンチャー・キャピタルから潤沢な資金を得ていた数年前ほど融資を受けられなくなっています」とダウニング氏は述べ、フィンテック、ソフトウェア、消費者向け企業が最も早く資金不足に陥っていると付け加えた。
HSBC Innovation Banking（HSBCイノベーション・バンキング）のベンチャー＆グロース・バンキング部門責任者であるSonya Iovieno（ソーニャ・イオヴィエノ）氏は、「従来の銀行融資は誰でも利用できるわけではなく、高額になることもあります。市場金利はアーリーステージの企業で約9～13％、レイトステージの企業で7.5～10％です。」と述べた。
ロイターの取材に応じた業界関係者は、負債を利用するすべての企業がキャッシュを使い果たしているわけでも、再評価を避けているわけでもなく、転換社債が必ずしもリスクが高いわけでもないと述べている。
ノルウェーのリチウムイオン電池事業会社Morrow（モロー）は、新興企業による転換社債の発行を昨年の記録まで押し上げた、VCの支援を受けた企業のひとつである。
モローは昨年、主要株主の間で転換社債を発行したとロイターに語った。
「他の新興企業と同様、モロー・バッテリーは、ここ数年、我々のようなスケールアップ段階にある企業にとって、資本市場がより厳しくなっていることに気づきました」と、Lars Christian Bacher（ラース・クリスチャン・バッハー）CEOは電子メールでコメントした。
後発企業も転換社債を好むようになっている。スウェーデンの電池メーカー、Northvolt（ノースヴォルト）は2022年以降、転換社債で35億ドルを調達しており、米国の上場企業も金利コストを節約するために転換社債に目を向けている。
ベンチャーキャピタル各社は、金利が下がれば株式による資金調達が回復すると楽観視しているが、企業によっては、いつまでも評価の低下を食い止めることはできないかもしれない、とアバディーン大学の Gerhard Kling（ゲルハルト・クリング）財務部長は言う。
「最終的には真実が明らかになり、逃れることはできませんから、再評価を遅らせることは良い戦略ではありません。」と彼は言った。「市場環境が改善されることを望むが、私はそうなるとはまったく確信していませんよ。」