兵機海運（スタンダード上場）に堂島汽船がＴＯＢ（同意なき買収提案）
Ｘ（Twiteer）を見ていたところ同意なき買収のニュースがあり、あらためて日経新聞を見たところ、次のとおり記事が掲載されていました。１０月１８日の記事なので５日ほど前の記事になりますが・・。
富洋海運の子会社の堂島汽船という未上場企業が、東証スタンダード上場の兵機海運という会社に対して同意なき買収提案をしたようですね。
兵機海運が次のプレスリリースを公表しています。「本公開買付けに関する当社の意⾒表明は決定次第改めてお知らせいたします」とあり、現時点でもまだ意見表明はしていません。
http://www.hyoki.co.jp/contents/ir/assets/img/ir_news/R061018_kaizi.pdf
堂島汽船の１０月１８日付の公開買付届出書によれば、「買付け等の目的」に次の記載があります。
なお、富洋海運は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程(ⅲ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、2024年４月17日付で対象者に対して資本業務提携契約の締結に係る提案を行っておりますが、対象者取締役会より、同年６月４日付で当該提案について全取締役一致でこれを辞退する旨の回答を書面で得ております。かかる状況を踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの実施に先立ち、対象者と本公開買付けに関する協議を行ったとしても、事前に同意をいただける見込みはなく、本公開買付けに先立ち対象者に接触することのメリットが小さい一方で、公開買付者が本公開買付けを検討している事実を知る関与者が増加すると、情報開示・漏洩等により対象者株式の市場価格が上昇するリスクが増大することになるデメリットが大きいものと考えたことから、対象者と本公開買付けに関する協議は行っておらず、本書提出日以降、公開買付者から対象者に対して接触する予定もございません。したがって、本書提出日現在、公開買付者は、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見表明を受けておりません。
いわゆる同意なき買収ですね。ＴＯＢ価格は１株３,２５０円で、兵機海運の株式の一部を取得し、堂島汽船と富洋海運の所有割合を合わせて２０％を下回る範囲で可能な限り多く所有する株主になり、兵機海運との早期の資本業務協定に向けた発言力の強化を目指すようです。資本業務提携を画策していたが、上手く進展してしなかったので、株式を取得して圧力をかけるということなのかも知れません。
兵機海運の有価証券報告書を見たところ、取締役は１０名でうち社外取締役は２名で公認会計士と税理士のようです。仮に、買収の是非を検討する特別委員会を組成するとなると誰か外部の有識者を入れることになるかも知れませんね。または、外部の方は事業を分からないし、例えば弁護士を委員に入れても事業の理解は難しいと思いますので、後日、市場に対する説明責任を考えた場合、事業に精通した社内取締役が委員に入ることになるのかも知れません。もっとも社内取締役が真摯に客観的に判断することがあるのかという疑問もありますが。
今後、動きがあればアップデートいたします。