企業価値向上を投資先企業に促すためのコーポレートガバナンス・コードの使い方（第２回） ー 政策保有株式の問題を指摘しましょう
コーポレートガバナンス・コードが株主の武器です
前回、第１回目で次の記事を掲載しましたが、本日は第２回目ということで、投資先企業の企業価値を向上させるにあたってのコーポレートガバナンス・コードの使い方について紹介したいと思います。平たく言うと、コーポレートガバナンス・コードで理論武装して、投資先企業の統治改革、ひいては株価の向上を迫るといったところです。
前回コーポレートガバナンス・コードの５原則を紹介しましたが、この５つの基本原則のうち、本日は第１原則から、物言う株主の視点から企業にどういう提案ができるかということを書いていきます。第１原則の「株主の権利・平等性の確保」ですが、次のとおり規定されています。
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
ここで言っていることは、要するに少数株主を保護せよということです。会社法上、株主平等の原則がありのですが、世間の実情を見ると安定株主が岩盤になっており、安定株主の考えが優先され、少数株主の利益がないがしろにしてきたことから、会社は少数株主を十分に配慮せよということを言っているわけです。
政策保有株式に関するコーポレートガバナンス・コードの規定
この第１原則の関係では、「政策保有株式」「資本政策の基本的な方針」などが株主にとって武器となる規定ですが、今回は、まずは政策保有株式に関するコーポレートガバナンス・コード（以下、ガバナンス・コードと略します）の使い方を説明したいと思います。ガバナンス・コードにおける政策保有株式の規定は次のとおりです。
【原則１－４．政策保有株式】 上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減 に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、 取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリ スクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとと もに、そうした検証の内容について開示すべきである。 上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するた めの具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
政策保有株式は２０１８年のガバナンス・コード改訂の時に大きく加筆されましたが、ここでのポイントを簡潔にいうと次の３点です。
第１：企業は政策保有株式を縮減せよ
第２：保有するとした場合、保有に合理性があることを開示せよ
第３：保有する場合、議決権行使基準を策定して、その基準に即した適切な議決権行使をせよ
政策保有株式のスピーディーな完全縮減を投資先企業に促しましょう
まず第１の「企業は政策保有株式は削減せよ」ということが企業には求められています。では、企業はどこまで縮減すればよいのでしょうか？
ガバナンス・コードでは縮減の限度は規定されていませんので、政策保有株式の保有がゼロとなるまで縮減が求められていると考えてよいです。従い、株主は、投資先企業が政策保有株式を保有する場合、「早く全て売却せよ」ということを要請できます。「売却して売却代金を株主に還元せよ」という主張です。
議決権行使助言会社であるＩＳＳは、純資産の２０％を超える政策保有株式を有する企業の経営トップに反対推奨しており、多くの機関投資家も、今のところ純資産の２０％を目安にしているのが現状です。このため、「投資先企業は政策保有株式が沢山あるけど、純資産の１０％程度だし、これ以上の縮減を求めることはおかしいのかな？」と思う個人株主の方もいるかも知れません。
けど、そんな考え方をする必要はありません。ＩＳＳや機関投資家の２０％は、あくまで経営トップに反対する場合の基準に過ぎません。「純資産額の２０％を超える政策保有株式を抱えているなど大問題で、そんな企業の社長はクビだ」という堪忍袋の緒が切れる基準なのです。機関投資家は純資産の２０％を超えない政策保有株式の保有を許容しているということでは決して全くありません。ここは結構大事なところです。
ということで個人投資家・個人株主の方は、投資先企業が政策保有株式を有する場合、その金額合計が多い、少ないに関わらず、政策保有株式をゼロにすることを求めるべきであり、それは、資本市場関係者の考え方と同じであるということでご安心下さい。