３Ｄインベストメントが東北新社に同意なき買収提案
３Dインベストメントが同意なき買収提案
7/29週から企業各社の１Ｑ決算が始まります。投資先企業や関心のある企業の通期決算をこの週末はおさらいをし、引き続き、日中も仕事の空き時間を使って決算分析をして１Ｑ決算に備える予定です。１Q決算後は各社のIR部門に疑問的を細かく質問する予定です。
既に新聞報道のとおり東北新社に対してシンガポールの投資ファンドである3Dインベストメント・パートナーズが買収提案をしました。東北新社がプレスリリースを次のとおり公表しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2329/tdnet/2477174/00.pdf
同意なき買収ですが、真摯な買収提案に当たると考えて検討を開始するようですね。プレスリリースに次の記載があります。
経済産業省が 2023 年 8 月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（以下「 企業買収指針」といいます。）では、 「真摯な買収提案に対しては 真摯な検討」を 行うことが要請されているところ、本日開催された当社取締役会における本提案についての審議の結果、本提案は、公開買付価格の水準を含む主要な取引条件や本取引の前提条件が明示され、本取引実行後の当社の 経営方針や企業価値の向上策も示されていることを踏まえると、 「真摯な買収提案」に該当する可能性があると初期的には考えられるとの結論に至りました。そのため、当社は、本日開催された当社取締役会において、本提案について、企業買収指針に基づき 真 摯な検討」を実施することとし、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、当社の独立社外取締役 5 名全員から構成される特別委員会（下「 本特別委員会」といいます。）を設置することを決議しました。 なお、当社は、本特別委員会の委員の選任に当たって、各委員において 3D 社及び当社の支配株主である植村 久子氏並びに本取引の成否からの独立性が確保されていることを確認しております。
同意なき買収の対応のポイントは？
企業買収指針では、買収提案が対象会社の経営陣の同意を得ているものであるか否かに関わらず、真摯な買収提案であれば、取締役会は真摯に検討することが求められています。
同意を得ている買収提案であれば検討するのは当たり前のことですが、これまで敵対的買収と言われていた、同意なき買収提案も無視するのではなく、真摯に検討せよというのが企業買収指針の肝です。取締役会が検討すべき事項としてざっくりポイントを整理すると３つあります。
提示される買収価格等の条件は軽視されてはならない。株価水準より高い買収価格の場合、十分に検討すること
提示された買収価格・企業価値向上施策と現経営陣の下での企業価値向上施策を定量的観点から十分に比較考量すること
買収提案への諾否の合理性は、説明責任を果たせるようにすべき
特に取締役会の検討においては、社外取締役の判断が重視されると思います。というのも、社外取締役は少数株主の利益に立って企業を見ることがその役割として期待されているからです。特に、同意なき買収のように会社の経営陣にとって本来は相手にしたくない事案に対して、社外取締役は私心を排してどう判断するかが資本市場から期待されているのです。
東北新社の取締役会は独立委員会に対して、本提案に対してどのように対応すべきか諮問するようです。諮問というのはアドバイスを求めることでありますが、一方、独立委員会の判断に法的に拘束されることはなく、最大限尊重した上で、本提案についての意思決定は取締役会が行います。
今後、取締役会は結果を公表することになるのだと思います。引き続き、動きがあればブログでも紹介・解説したいと思います。
（ご参考）同意なき買収の過去記事
何度かこのブログでも同意なき買収を取り上げましたが、ご参考までに再掲いたします。
同意なき買収とは何であるかを書いた記事になります
上場企業の経営陣は何をしておけばよいかの記事です。
同意なき買収の際に対象会社が検討すべき事項を書いた記事になります。