株式会社の機関について

ここからは、株式会社の機関について勉強していきます。

まずは、株式会社の概要から。

株式会社の概要

株式会社は株式を発行して資金を調達。
出資して株式を取得する者が株主。
会社の基本的事項は株主総会で意思決定されるが、実務的には
取締役や代表取締役が行います。

株式会社が適切に運営されているかチェックする
のが監査役です。
株式会社は、財務諸表を作成して活動成果を
株主総会で報告します。

株式会社の機関
株主総会
取締役
取締役会
監査役
監査役会
会計監査人
など

株式会社で必ず必要な機関が株主総会、取締役です。

株主総会

株主総会は株主全員が構成する会議体の機関です。
定時総会と臨時総会の２種類があります。
開催時期は、定時総会は毎決算期に1回、その年度の成果を
確認するために開催されますが、臨時総会は必要に応じて開催されます。

定時総会、臨時総会ともに、日時、場所、議題を取締役会が
決定して代表取締役が2週間前までに召集通知を出す必要があります。

取締役会を置く会社の株主総会では、召集通知に議題として
掲げてない事項について決議するのは違法になります。

議決権について

株主総会では株主の頭数ではなく、投下した資本の額に
応じて議決権が与えられており、1株1議決権の原則といいます。

株主総会の議決権の行使は、株主本人が株主総会に
出席して議決権を行使する必要はなく、代理人に議決権を
行使させてもよいことになっています。

決議には、普通決議、特別決議、特殊決議があり、
株主総会の特別決議では、議決権総数の過半数を持つ株主が出席して、
かつその出席株主の議決権3分の2以上の賛成で成立します。

株主総会の議事録は本店に10年、支店には写し5年備え置きされ、
株主、会社債権者の閲覧に共されます。

取締役

取締役会を置く会社は、取締役が３人以上必要ですが、
取締役会を置かない会社は取締役は１人いれば足ります。

公開会社の取締役任期は、原則2年以内。
短くすることはできるが、長くすることはできません。

不正行為をした取締役の解任が否決された場合、
議決権、発行済株式の3%以上持つ少数株主は裁判所に
その取締役会の解任を請求できます。

取締役に欠員が出た場合、新取締役が就任するまでは、
退任取締役が職務を継続します。
取締役の退任で取締役の員数が法定数欠けた場合でも、
その会社の監査役に取締役を兼任させることはできません。

取締役の報酬は、定款、株主総会決議で定められるもの
とされています。

社長など執行部の独走などを防ぎ適正な運営を
保つために、執行部に直言できる取締役が社外取締役です。

過去10年間、その会社や子会社で従業員、業務執行取締役、
執行役などの地位についたことがある人は社外取締役に
なれません。

取締役などの役員が任務を怠って会社に損害を与えた場合、
賠償責任を負います。
原則として株主全員の同意があればこの責任を免除することが
できます。

取締役会

取締役会は全ての取締役で組織する会議体の機関で、
取締役会設置会社の業務執行の決定や、代表取締役の
選定、解職　取締役の職務の執行の監督などを行います。

取締役会の決議事項は、社債の発行、募集株式の発行、
新株予約権の発行、株主総会の招集、代表取締役の選定や解職
などがあります。

決議は取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数を
もって決定します。
決議は頭数の多数によります。
取締役は株主と違って決議の代理人の投票は認められません。

議事録は10年間本店に備えおく必要があります。

代表取締役

代表取締役とは、会社の業務執行を行い、対外的に
会社の代表者として行動します。
取締役会設置会社では代表取締役が1名以上必要で、
取締役会で取締役から選定しまづ。

監査役

監査役は、取締役や会計参与の職務の執行を監査する
職責を負います。
取締役会を置く会社には監査役が必要です。

会計監査人を置く会社にも監査役が必要です。

監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には、
監査役を置くことはできません。

監査役は、株主総会の普通決議で選任、特別決議で
解任されます。
任期は4年。
監査役は、会社または子会社の取締役、会計参与、執行役や
使用人を兼ねることは出来ません。

ここまでが株式会社の機関について勉強してきました。
おおまかに会社の機関の中身について理解できたと
思います。
本日はここまでとします。
お読みいただいてありがとうございました。

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