意向表明書って何？

こんにちは。ユニコンの照井です。

前回は、トップ面談って何する？について記載しました。

本日は、トップ面談がおわり、意向表明をいただくという段階について記載していきたいと思います。

さてトップ面談が終わり、お互いに進めていきたいということになったら、意向表明の提出という段階になります。

意向表明を提出にあたり、確認すべき事項などをＱ＆Ａなどで確認していき、意向表明書が提出できる段取りを買主を進めていきます。

仲介会社は、ここで必要なことは、買主が意向表明書を提出にあたりどのような意思決定プロセスを踏むかの確認です。
例えば、取締役会を経てでないと意向表明をだせない企業、経営会議で出せる企業、稟議で回す企業、部門長の判断でだせる企業とそれぞれです。（取引金額によることも多いですし。。。）

例えば、取締役会を経てでないと意向表明を出せない企業であると、取締役会用の資料作成が必要となってきます。そのためには、多方面からの質問に答えるためだけの準備が必要となり、より深いＱＡが進められるという形になります。

私とすると、この段階である程度深くまで企業を知ってもらうことは重要であると思ってます。それは、この後行われるDD（デューデリジェンス）の段階で論点が出てきて条件などが変わるリスクを回避するためです。

また、一定の意思決定プロセスを踏んでいただくことで、最終の意思決定で覆るなどのようなことのリスクの低減にもつながります。ごく稀に、社外取締役などが最終局面で反対をし、企業が意思決定できないというケースが起きます。このようなケースも事前に取締役会に諮ってすすめていればその社外取締役の懸念点を先につぶすことなどもできます。

ですので簡単に意向表明を出してもらうよりもある一定の時間と手間をかけて意向表明を出してもらうことに意義があると思います。

では、意向表明ではどのようなことを記載するのでしょうか。

１．企業の概要
２．本件の関心の理由　目的
３．M＆A後の運営プラン（役職員についてなど）
４．株式の評価額とスキームについて
５．買収資金の調達方法
６．今後のスケジュールについて
７．その他懸念することなど

上記のようなものを書面としてまとめていただき記載いただきます。
売主は、この意向表明書をもとにどこと基本合意書を締結していくかと決めていきます。基本合意書には、基本的には独占交渉権を付与を買主より求められますので、基本合意を締結したのちはその企業１社と交渉していくことになっていきます。

意向表明書は、ラブレターのようなものということをよく昔言ってました。買主の想いを文書に載せて想いを伝えることが大事です。

さて、本日は、意向表明まで記載していきました。次回は、基本合意書締結について記載していきたいと思います。