中小企業診断士サブノート 経営法務

※下記は理解を促す内容ではなく、直前期の振り返りや暗記用の内容です。

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定款の記載事項

①目的
②商号
③所在地
④出資額
⑤発起人名と住所
⑥発行可能株式総数

登記の期間

法務局に、登記設立なら、調査終了の翌日から2週間以内
　　　　　募集設立なら、創立総会の翌日から2週間以内
※登録免許税は、資本金の1000分の7 or 15万円

創業関連書類の提出先と期限

機関設計のルール

・株式会社は、株主総会と取締役を置く
・公開会社は、取締役会を置く
・大会社は、会計監査人を置く
・取締役会設置会社は、監査役か監査等委員会・指名委員会を置く
・指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社は、取締役会と会計監査人を置く
・監査等委員会は、過半数が社外取締役で構成される必要がある。

社外取締役になれないパターン

・10年以内に取締役だった（子会社含む）
・親会社の取締役
・兄弟会社の取締役
・経営陣の2親等以内

剰余金の内訳

配当は普通決議で決める。中間配当は取締役会の決議が必要

計算種類の保存期間

金融商品取引法における開示ルール

①発行開示
…有価証券届出書を内閣総理大臣に提出
　15日後に目論見書の交付
②継続開示
…年度終了後3か月以内に、有価証券報告書を提出
　四半期終了後45日以内に、四半期報告書を提出
　半期終了後3か月以内に、半期報告書を提出

持分会社の種類

・合名会社：無限責任
・合資会社：有限＋無限責任
・合同会社：有限責任
・LLP（組合）：有限責任、法人ではない

公正な取引のためのルール

・5％以上の株式買付は大量保有報告書の提出が必要
・上場株式の株式市場外での取引は、原則、公開買付（ TOB ）が必要
・総資産額：持株会社は6000億円、金融会社は8兆円、その他は2兆円を超える場合、年度終了3か月以内に公正取引委員会に届け出る必要がある。
・他社株：銀行は5％以上、保険会社は10％以上、保有してはいけない
・売上高：200億円超が50億円超の株を、20%、50%取得するタイミングで、公正取引委員会に届け出る必要がある。

M＆A

・事業譲渡（事業承継と吸収分割の差異）

・特別決議が不要な場合
　①簡易組織再編
　…対価が、吸収する側の純資産の5分の１以下 or
   　承継される資産が、吸収される側の総資産の5分の１以下の場合
　②略式組織再編
　…株主の議決権を90%以上所有している場合

・子会社株式譲渡
…総資産の5分の1の規模の子会社の株式譲渡は、特別決議が必要

資金調達の方法

・募集株式発行：
　－公開会社なら、取締役会決議（有利発行なら特別決議）
　－非公開会社なら、特別決議
・第三者割当増資：2週間前に通知が必要
　－通常は、取締役会決議
　－株主の10％以上の反対があれば、普通決議・社債発行：
　－取締役会決議と社債管理者の設置が必要
　－有価証券届出書の提出が必要
・少人数私募債
　…49名以内だったら、有価証券届出書の提出不要、社債管理者も不要

濫用的会社分割への対応

債権者は、優良債権を紹介した会社に2年以内なら請求可能

課徴金減免制度

調査開始前は100%から減免、開始後は30％から減免

クラウドファンディングの条件

・発行総額1億円未満、一人当たり50万円以下の投資
・最低資本金：第一種1000万円、第二種、500万円

知的資産の保護

破産・清算

最近の法改正のポイント

■個人情報
・個人識別符号が含まれるものも対象になった
　（例）指紋。健康保険証
・要配慮個人情報（病歴・前科など）の利用には、本人の同意が必要
・匿名加工個人情報は、同意なしで利用可能
・個人情報が追跡できるよう、提供側も提供された側も、一定期間保存する
・オプトアウトするときは、個人情報保護委員会に届け出る

■相続
・特別受益の持ち戻しの免除
　…生前贈与した財産は、相続税に含めなくできる（配偶者に限る）
・他の相続人の同意なく下せる金額
　…預貯金の3分の1×法定相続分
・遺言書は本文が手書きなら認められる
・遺留分侵害額請求
　…店などを贈与した場合は、店は分割できないので、少しずつお金を返せばいいことになった。（10年前以上に贈与した分は含めない）
・遺留分減殺請求権
　…遺留分（法定相続分÷2）を取り戻したいなら、1年以内に請求する