株式会社設立のTipsと疑問

最近は一旦開発を止めて会社設立の準備をしている。
創業について引っかかった部分を調べてまとめた。

読んだ本

第2版 一人でできる定款作成から会社設立登記まで

設立に関する学び

①屋号カブりの許容範囲は自治体内

• 自治体とは「東京都中央区」などの範囲

• そこでカブってなければ全国ではカブってても怒られない

②主たる目的の書き方は他社の真似でよさそう

• 他社の定款がネットで公開されているので見てパクろう

③権利制限株式は発行数率が決まっている

• 議決権の制限、譲渡の制限など権利を制限した「種類株式」を発行できる

  • 公開会社の場合50%以下

    • 51%以上の議決権確保を、公開株も含めて行う必要が出てくる

  • 非公開会社の場合は無制限

    • 逆に全ての株式に譲渡制限を入れることで非公開会社となる

④定款に入れた方が良い項目

• 電子公告の要件

  • 通常新聞などで行う公告を、ウェブサイト上で行うのを基本とすることが可能

    • 公告とは資本金の増額など会社情報の更新を告知すること

    • 公告内容によって電子＋官報みたいに併用しないといかんケースもありそうなので、公告のたびに確認すべし

• 株式相続への介入

  • 相続を知って一定期間の間に、会社が株を買い上げたり、売る相手を指定できる

    • 相続後の株主とトラブルになることを事前に防止できる

• 株式売買への介入

  • 株式の売買を行う際に、指定の相手に売るように要請できる

    • 敵対的な株主に株が渡ることを防止できる

設立に関する疑問

①定款作成ツール is 何

• freeeやマネフォクラウドなど会計ソフトで作れる

  • 無料っぽい

会社設立 freee

②他人からの出資タイミング、登記時 or 登記後どっち？

Q.発起人の自分以外からお金を受け取る計画がある。
いつ受け取るべきか。

A.おそらく登記時に全額まとめて引き受けるのが、手間・金ともに浮く

②-a 設立登記時に他者から出資を受ける場合

• 額面に対してのコスト（登録免許税）

  • 資本金の0.7%

  • ただし、最低15万円は払う

    • 資本金1000万円を超えると税金が上がるので、実質15万円確定

• 必要となる手続き

  • 会社設立方式が「発起設立」から「募集設立」となる

    • 創立総会の開催が必要となる

      • 創立に関する意思決定を行う会

      • 出席者の議決権の2/3の多数で議決を取る

      • 出席の告知など、会のために色々やることが増える

        • 発起人以外全員に議決権制限株式を渡せば、発起人のみでできるかも……？

        • そうではない。創立総会の時だけは例外的に、
          議決権制限株式でも議決権を1株1票で行使できる。

②-b 登記後の増資で対応する場合

「今やることじゃないよ」感がすごくある

• 額面に対してのコスト（登録免許税）

  • 資本金の0.7%

  • ただし、最低3万円は払う

    • 目安430万円の増資から0.7%の方が適用される

    • 15万に丸め込めなくなるので、コストが増える

• 必要となる手続き

  • 第三者割当増資の手続きが必要

  • 発行株式の価格決定が必要で、独自判断が難しい

    • 税理士や会計士と相談するタイプの問題

③資本金ってどこに入れるの？

Q.法人口座は法人が出来上がってから作るけどそれまでどうするのか
A.発起人の口座に振り込み、法人口座作成後に移動する。

法人口座をどこで開くのかを事前に決めておき、同じ銀行の個人口座を開いておくと良さそう。
法人口座にもメタがあり、創業期にはGMOあおぞら銀行が強いらしい。