会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本　2章要約（書面決議の効用）

〇この記事の参考図書

会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本[第2版]

〇中小企業における会社法について
中小企業における会社法においては、代表取締役は1人にしたほうが良い。名前の通り代表取締役は取締役の中で会社の顔である。顔は1人にしたほうが、対外的に誰と取引をすればよいか明瞭になる。

〇取締役は何人いてもよいのか？ 　結論：いてもよい。 取締役は、会社法上1名以上いればよく、上限の制限はない。 取締役会非設置会社では1名以上、取締役会設置会社では、3名以上最低定める必要がある。一方で上限については制限がなく、100人でも200人でも取締役を定めること自体は可能である。
しかし、実際に取締役を多くすることは推奨されない。その一番の理由は、取締役会での決議、意思決定に支障をきたすからである。同じ理由から、少数の取締役でも、人数を奇数にするほうが意思決定の迅速化の上ではよい。（取締役会での決議は基本的に「過半数」であるため、例えば取締役が4人の場合、賛成と拒否が2対2になると決議ができないため）
また、近年では執行役員制度が制定され、取締役の一部の権限を執行役員に移譲することにより、より迅速に取締役会での承認決議の迅速化を図る企業が増えてきた。 また、近年の動向として、会社法の改正により取締役の欠格自由として成年後見人、被保佐人といったものがなくなり、つまりこれらの者でも取締役となることができるようになった。

〇取締役会は何をするところなのか？
本来は、代表取締役の行動のチェックが目的である。しかしその権限は現在では主に、
①会社の業務執行の決定
②取締役の職務執行の監督（相互牽制）
③代表取締役の選定・解任。である。
もちろん、日々の業務についていちいち承認を得ることは煩雑化することになるため、各取締役に事後報告させることも一般的である。しかし、重大な財産の処分・多額の借財・利益相反取引に該当する場合には、取締役会の承認が必要である。
では、なにを「重大」とし、なにを「多額」とするのか。という問題に関しては、取締役会の規則に客観的な基準を設けておくことが一般的である。
一方で、非公開会社においては、取締役会を設置する必要がなくなった。
そのため、小さな事業会社では取締役会を廃止する会社もある。取締役会を廃止するときは株主総会での決議が必要である。再設置することも可能であるが、その際には再度登録免許税がかかるため、廃止には検討が必要である。

〇役員の任期は10年でよいのか？
原則では、取締役の任期は2年、監査役の任期は4年である。しかし、非公開会社では、役員の任期を10年まで延長することができる。