株主総会等 機関 論点まとめ 会社法のお勉強
○非公開会社であれば執行役を株主に限定する定款の定めができる
○監査等委員取締役の任期短縮はできない
監査委員取締役の任期短縮できる(定款か株主総会にて)
○監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役が決定する。
○監査等委員とそれ以外の取締役
・監査等委員取締役
＊選任議案に監査等委員の同意必要
(また、議案提出の請求も可能)(監査役も同)
＊選任解任辞任に 各 監査等委員が意見を述べれる(監査役も同)
＊辞任の際に株主総会で意見を述べれる
(よって株主総会への通知も必要)
＊任期2年
＊解任特別決議
・普通取締役
＊選任議案に同意不要
＊選任解任辞任に 選定された 監査等委員が監査等委員会の意見を述べれる
＊辞任の際に株主総会で意見を述べれない
※任期1年
＊解任普通決議
○特別取締役以外の取締役に
特別取締役会の通知をする必要はない
＊監査役は全員に通知をする
(監査役の互選により特別取締役会出席すべき監査役を定めれるがそれ以外の監査役にも必要)
○ 特殊決議(株主総会属人規定
「総株主」の半数以上(頭数)
かつ
「総株主」の議決権の4分の3以上
○特殊決議(譲渡制限設定)
議決権を行使できる株主の半数以上(頭数)
かつ
議決権の3分の2以上
○取得条項の設定全員同意
会議体でなくてもいい
○株主に対する通知または催告は
通達しなくても到達すべき時に到達したと
みなされる
＊ただし発進主義ではない
○株主に通知催告不到達時の
通知催告義務がなくなるのは
5年間 「継続して」不到達
またその際債務履行地は会社所在地となる
・さらにかつ配当も5年間不受領の場合
競売、その他の方法で売却ができる
○譲渡制限株の譲渡の承認機関は
取締役会設置会社の場合取締役会だが
公開会社の場合それを株主総会とできない
(譲渡の承認請求から2週間経過で
承認みなしだが、その承認をする
株主総会は2週間以上開催までに
時間を要するため必ず承認見なしに
なってしまうから
○決議省略ができるのは
取締役会(定款規定必要)と
株主総会のみ(定款規定不要)
○役員は出席義務がなくても
取締役会に主席したからには
議事録記名押印必要
会計限定監査役でも同様
○取締役会設置会社で代表取締役を
株主総会が選定する旨の定款の定めは
できるが、取締役会の選定排除までは
できない
○会計監査人と執行役には補欠はない
株主総会を招集するのが大変だからある規定
執行役は取締役会で機動的に選定可能
会計監査人も監査役が選定可能のなめ
○取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては、監査役、監査役会設置は監査役会）に報告しなければならない
○補欠役員(就任前)を辞めてもらうには
役員解任には当たらず取消を行う
○補欠役員の期間伸長は
定款でできるが株主総会決議ではできない
短縮はどちらでもできる
○ 特別取締役、取締役6人or社外0になれば当然に効力を失うが、直ちに後任を選んだ場合は、特別取締役廃止の登記は不要
○取締役会を廃止した際に定款に定める取締役の互選により従前の代表取締役を再度選んだ場合は重任登記不要
(公開会社になった時には取締役退任と比較)
お疲れ様でした😊
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