今日の会社法18 司法書士試験、司法試験、行政書士勉強
・特定取締役に取締役会招集をさせるには定款または取締役会による
・取締役会の招集通知の短縮は定款のみによる
・取締役会、持ち回り決議、電子投票書面投票、代理はない
○取締役会と株主総会の報告省略
・取締役会は全員に通知で報告不要
・株主全員の同意が必要で報告みなし
・表見取締役が行った行為は会社が黙示もしくは明示の承諾がなければ会社は責任を負わない(会社の帰責性が要求される
・競業は取引前の承認必要
任務懈怠推定はない
・利益相反は事後の承認でも良い
(無権代理に準じて遡及的に有効)
任務懈怠推定がある(承認を得ていても)
(利益相反はより高度な注意義務が必要であるから)
取締役会の承認に加えて
監査「等」委員会が「事前に」承認した場合には任務懈怠推定は働かなくなる
・取締役の2親等の持続は社外監査役になれない(配偶者の兄弟姉妹はなれない)
・監査役の他の監査役と任期を揃える定款の定め、補欠規定はできる、増員規定はできない
○議決権行使者不在時取締役監査役選任種類株
・選任の場合に不在である場合は当種類株式の定款の定めの廃止みなし
・解任の場合は普通株主総会の議決が、できるにとどまる
・執行役にと会計監査人の補欠予選はない
・補欠予選は定款定め不要
・監査役会は定足数なし
決議要件の加重、軽減できない
招集権を特定の者に制限することはできない(取締役会はできる)
○・会計参与、監査役は報酬の意見陳述ができる
会計監査人はできない(監査役の同意が必要だから)
非公開会社であっても会計監査人の任期の伸長はできない
○・会計監査人、役員解任の訴えの適用なし
(役員ではないし、監査役全員で解任できるから)
責任追求の訴えは適用となる
委員会の招集権は制限できない
取締役の任期短縮は、定款が株主総会
執行役の任期短縮は定款のみ
監査等委員会は常勤者不要
監査等委員会は設置会社で取締役の選任等の監査等委員会の選定する委員からの意見陳述は、
取締役選任種類株式の場合にはない
○監査「等」委員会が取締役不正行為法令定款違反を発見したら取締役会に報告、加えて取締役が株主に提出する議案書類に法令定款違反、著しく不当があれば株主総会にも報告する(監査役と同じ)
監査委員会は取締役会の規定しかない
監査委員会議事録は取締役が閲覧できる
(あくまで取締役会の内部組織だから)
監査「等」委員会議事録は取締役が閲覧できない
指名委員会、特別取締役会は定足数、議決要件の加重は取締役会でする(定款ではできない)
比較で監査役会、監査等委員会は加重できない
軽減はどれもできない
○競業取引の損害推定は承認を得ていない場合
利益相反の任務懈怠推定は承認を得たかどうかは関係ない
利益相反自己直接取引無過失責任は、任務懈怠があった場合の話
任務懈怠がなければ賠償責任はない
○取締役会による責任免除の同意もしくは決議をした場合
公開会社は公告か通知
非公開会社は必ず通知
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