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SES学校:初心者編:機密保持契約書‐締結時に注意すべきことポイント

パートナー、顧客関わらず新規で機密情報を交換する、取引をするときに 最初に必要となる契約が機密保持契約(秘密保持契約、non-disclosure agreement、略称: NDA)です。

約10程度の条項が並んでいて新人営業の方にとっては何をチェックすれば良いかわからないこともあると思います。

機密保持契約の一般的な条項
 第1条(機密情報の定義)
 第2条(機密保持義務)
 第3条(目的外使用の禁止)
 第4条(複製等の制限)
 第5条(機密情報の返還等)
 第6条(漏洩時の対応等)
 第7条(損害賠償)
 第8条(権利義務等の譲渡の禁止)
 第9条(反社会的勢力の排除)
 第10条(有効期間)
 第11条(準拠法、管轄裁判所)

しかしながら長年機密保持契約を締結してきた私の意見として
条項で気を付けないといけないのは1つだけです。
それは『第7条(損害賠償)』です。

例えば条項が
「項の場合において、開示者は受領者に対し直接的及び間接的な被害について賠償を請求することができる。」となっていた場合は“要注意”です。
■問題個所:「間接的な」
 例えば、情報にエンドユーザーの営業戦略的な内容が含まれていてそれが 
 漏洩したことによって1億円売上が下がったと言われても、それが理由か 
 証明できないので保証できない

この場合は
直接的及び「間接的な」被害=>直接的かつ「現実的な」被害
に修正するよう交渉しましょう。

もう一つ重要な事は、締結した機密保持契約書はPDF化して
“メンバーに送付して周知する事”です。
これをやらないと営業責任になるので気を付けましょう。

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